陌生人突然到访！要求罢免董事长，上市公司紧急澄清

　　股东提请议案原本走个正常程序就行，但如今却变成需要通过匿名邮件、突袭办公室才能递交申请，更古怪的事，这份议案还涉及罢免董事长的大事。

　　到底怎么回事呢？

　　日前，有媒体报道传出“新潮能源股东议案被扔垃圾桶”、“部分信披内容不实”等消息，内容直指董事长专权、内部治理混乱等问题，更质疑上市公司无视中小股东权益。一时之间，坊间传言四起，德隆系旧部重回新潮能源的猜测陆续出现。

　　7月24日晚间，新潮能源发布一则长达9页的澄清公告，详细公开上述股东递交的议案的事件始末，并围绕市场提出的董事长控制公司、酒类贸易不合理、境外发债利息过高等一系列质疑进行一一回应。

　　7月25日，新潮能源股价开盘下跌，但跌幅并不明显。截至当日收盘，新潮能源股价为2.04元，跌幅0.97%。

　　陌生人来访要开董事会

　　公司表示“真实性尚待核查”

　　一份股东联名签署的议案，缘何成为无法正常递交的文件，一方声称公司不履职，另一方则认为匿名属性无法确认真假，上市公司管理层和股东间似乎又现神仙打架？

　　7月23日，有媒体报道称，新潮能源十家股东委托律师提交召开临时股东大会的议案，提请罢免现任董事长刘珂等五名董事和一名监事。而这份议案提交后至今未被上市公司披露，而文件被送至公司办公室后，却被仍在垃圾桶上。

　　上述媒体提供的“股东议案文件被扔在公司电梯口垃圾桶”的视频也在第一时间被广泛传播，引起投资者的广泛关注。同时，公司内部治理混乱、董事会被现任管理层清洗、董事长安排关系户任职董事和监事等质疑也一并流出。

　　7月24日晚间，新潮能源发布了关于媒体报道的澄清公告，并还原了上述有关股东议案的事情始末。

　　据澄清公告显示，2019年7月12日（周五）16:20 左右，声称受中小股东委托的一行2人来新潮能源办公地点递交文件，公司前台、综合管理部等人员予以接待。来访人员既未提前预约，又不出示身份证件，也无法说明具体找谁，却声称要求召开“董事会”。

　　新潮能源方面表示，因适逢公司高级管理人员因公外出，故公司接待人员建议其周一或者请对方与公司相关人员预约后再来按正常程序递交。但截至本公告出具日，该来访人员未再次出现，其所称委托人并未与公司进行任何形式的联系，公司无法判断来访人员拟提交文件与上述匿名邮件的关联性。

　　而在陌生访客到来的同天，公司邮箱收到匿名邮件，该邮件内容无正文，无任何联系方式，仅有名称为“提请召开山东新潮能源股份有限公司临时股东大会的提议” 的附件。据悉，该邮件附件包括西藏天籁投资、绵阳泰合股权投资、宁波善见股权投资、宁波驰瑞股权投资、北京鸿富思源投资中心、北京隆德长青创业投资中心、上海关山投资管理中心、杭州鸿裕股权投资合伙企业、上海贵廷投资中心等9家股东、以及深圳市金志昌盛投资法定代表人在7月11日签署的议案及相关扫描件，内容包括审议罢免公司部分非职工董事及监事的议案。

　　新潮能源表示，因该匿名邮件无正文、无联系人信息，所附附件全部为扫描件，且并非十家股东在同一份文件上共同盖章，公司无法完全验证该邮件所附文件内容的真实性和完整性。

　　函证股东核查议案真实性

　　自曝“饱受匿名邮件”骚扰

　　在媒体报道质疑公司侵犯股东利益、随意处置股东议案后，新潮能源在上述澄清公告中也表示对收到的匿名邮件有关股东情况进行了函证查询事情真实性。

　　公司表示，已采用包括但不限于向上述股东的执行事务合伙人/法定代表人及/或其债权人发送书面函件等方式对匿名邮件所附签章、签名的真实性及其权限进行全面核查，以确认匿名邮件所附内容的真实性和发函股东的提议资格。

　　截至7月24日，新潮能源已收到部分发函对象的回复。据公司股东金志昌盛债权人之一签署的《复函》表示，其已经通过协议获得了金志昌盛的日常经营管理权，已经指定相关主体对金志昌盛“章证照”原件实施共同管理，金志昌盛在进行重大事项决策前应提前7个工作日书面通知该债权人并取得其书面同意后方可实施。

　　上述债权人表示，未参与金志昌盛《股东会决议》及《关于提请召开临时股东大会的提议》事项，对此并不知情，考虑到金志昌盛公司项下唯一的投资项目为公司股票，其并不希望看到新潮能源现任董事及监事被罢免的情况发生，若公司管理层不稳定，可能直接影响公司股票的价值，进一步影响金志昌盛的偿债能力，最终严重侵害其利益。

　　这也意味着，由于管理权限已被债权人收走，金志昌盛签署的议案及相关附件，其股东权利形式存在严重瑕疵。新潮能源表示，已经聘请中介机构对相关事项发表法律意见。

　　根据公告显示，由于目前新潮能源尚未收到公司书面函证的全部相关方的回复，且未收到匿名邮件所附内容原件，公司会就上述事项核查完毕后方能确定上述提议股东资格，公司董事会方能在规定的时限内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议。

　　值得注意的是，在上述匿名邮件澄清事项结束之后，新潮能源公司披露其近期饱受陌生邮件骚扰，导致公司经营正常秩序受到影响。

　　据悉2019年5月以来，陆续有不明身份人员通过向新潮能源部分股东、董监高、相关监管部门发送短信和匿名邮件的方式，对上市公司现任董事会、监事会和管理层进行抹黑和人身攻击，严重干扰了公司正常经营秩序。

　　尤其是2019年6至7月间，正值公司部分管理层人员赴美国办公期间（公司主营为石油的勘探开发，核心资产位于美国德州二叠盆地），有不明身份人员向部分公司股东和市场散布“公司董事长携家人潜逃美国”、“现任管理层掏空公司”、“部分现任董监高已被立案调查”等谣言。

　　新潮能源表示，目前已就该事件向公安机关报案，此案正在受理过程中。同时，希望股东能够通过正常、公开渠道行使股东权利，并愿意接受广大股东及相关监管部门的监督，以便能让公司现任管理层避免外界的干扰，专注于境外主营业务发展的同时，积极拓展境内的业务渠道，为公司股东创造价值。

　　董事长掌握实控权？

　　澄清“程序合规合法”

　　梳理市场争议不难发现，中小股东对现任董事长专权、提名董事任职资格存在诸多质疑，更有猜测认为，董事长刘珂朋友关系涉足大部分股东会和管理层，董事决策判断或唯刘珂马首是瞻。

　　此前，上交所曾对新潮能源2018年年报中关于公司无实际控制人的情况展开问询。新潮能源回复称，公司是中小股东选举产生的董事会控制下的上市公司，公司董事基于独立的判断集体作出决策，任一主要股东无法控制董事会或者对董事会的决策产生决定性影响，公司无实际控制人。

　　上述报道指出，“新潮能源不存在实际控制人的回复是错误的，刘珂为实际控制人，因为新潮能源现任管理层中，大部分为刘珂所安排，其中董事刘斌为刘珂哥哥，刘斌还是中金创新的董事及其关联方高管，董事宋华杰是刘珂的好友，职工董事韩笑和董事会秘书张宇也都是刘珂提名进董事会的。而独立董事杜晶和张晓峰也和刘珂存在关联”。

　　针对上述质疑，新潮能源也在这份澄清公告中指出，公司董事会中8名董事以及3名监事中的2名均由股东杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合提名，并经公司股东大会审议通过，而签署三名股东也正是传闻提交议案的十名股东中的三家，而其他董事、监事均由三家股东联合提名并经股东大会选举产生。

　　同时，新潮能源表示，公司董事会、监事会运作及决议均是独立判断，且高级管理人员决策也是独立判断，不受董事长刘珂的控制。

　　而针对刘珂朋友圈入主公司董事会等情况，新潮能源表示，所有董事及高管任职资格均符合规定，且有相应的约束机制，两名独立董事的教育背景已经公告和披露，不存在隐瞒关系的情况，也不存在因为关联企业提供法律服务而影响独立性的情形。

　　上亿资金买茅台

　　年化收益预计10%

　　除了股东和管理层的争议之外，新潮能源内部费用管理、对外投资等事项也引发了市场质疑，其中“耗资1.55亿元买茅台(600519)酒”的行为也被视为可能存在的商业利益。

　　买茅台酒到底有没有送礼，一时之间也成为坊间谈论的话题之一。对此，新潮能源表示，购买茅台酒的实质是公司为开拓新业务而尝试进入的酒类业务贸易，其业务开展合法合规，并不存在关联交易情况。

　　公开资料显示，2018年7月24日召开总经理办公会议审议通过了上海新潮石油能源科技有限公司）贸易业务模式的议案，决定由上海新潮增加贵州茅台(600519)酒和五粮液(000858)品类酒类购销业务，并强调业务开展过程中严控风险，最高资金占用不高于2亿元，年化收益率预计高于10%。上海新潮于2018年7月取得酒类批发许可证。

　　2018年8月起，上海新潮与上海尊驾酒业集团有限公司（上下文简称“上海尊驾酒业”）签署供货合同等贸易合作协议，双方按照市价确定采购价格，约定由上海新潮向上海尊驾酒业采购茅台酒，形成了长期合作关系。新潮能源认为，公司向上海尊驾酒业采购酒类不属于关联交易。

　　此前，新潮能源在对上交所的年报问询函中也提出，上述酒类贸易的货物已取得不可撤销的销售调拨单（提单），拟在市场价格到达目标价位后启动销售，预计于2019年二季度末至三季度中期陆续从茅台酒厂提货并启动销售工作。

　　此外，公司管理费用节节攀升也始终成为新潮能源业绩表现不佳的重要问题。据2018年年报显示，新潮能源全年管理费用高达4.2亿元，占公司净利润的70%。A股同类业务公司管理费用在净利润占比为20%-30%。

　　对此，新潮能源强调称，2018年，在处理历史遗留问题产生的费用大幅增加、美国石油行业人工成本相对较高的情况下，公司合并经营性净利润为18.81亿元。其中，4.19亿元管理费用占经营性净利润的22.28%。

　　新城能源认为，正是由于前任管理层的肆意妄为，造成了公司的巨额资产减值和投资损失，最终造成2018年度公司归母净利润为6.01亿元。

　　据新潮能源2018年年报显示，2018年实现营收47.81亿元，同比增长213.99%；归属于上市公司股东的净利润6.01亿元，同比增长63.91%；基本每股收益为0.09元，同比增长25.25%。

　　据市场人士分析，过去新潮能源前任管理层屡屡受到监管处罚、其掏空上市公司行为损耗公司业绩，如今股东和管理层关系也始终存在尚未理顺的情况。重重阴影之下，新潮能源的发展之路，实际并不好走。

    本文首发于微信公众号：中国基金报。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。