366亿元重大资产重组来了！中国船舶收购中船集团核心军民船资产，将为两船合并铺路？两家公司今日复牌！

　　如果从2017年9月开始筹划的债转股算起，中国船舶(600150)（600150）与中船防务(600685)（600685）的资产重组已经耗时近两年，期间重组方案多次调整，最初的单一债转股也变为更大范围的资产重组。

　　8月14日深夜，中国船舶披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下称草案），草案对今年4月初披露的重组预案进行了调整。

　　记者注意到，根据草案，中国船舶作为中船集团船海业务整合平台的定位并未改变，仍将把包括江南造船100%股权、黄埔文冲100%股权在内的标的资产收入囊中；草案的核心要点明确了此次重组的交易作价，合计高达366.2亿元，其中，备受关注的江南造船100%股权的交易对价为225.2亿元。根据公告，中国船舶、中船防务将于8月15日开市起复牌。

　　中国船舶披露重组草案

　　具体来看，中国船舶新的重组方案将分“三步走”，首先，公司将向中船集团等多名交易方分别发行股份购买江南造船100%股权、外高桥(600648)造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、黄埔文冲30.9836%股权以及广船国际合计51%的股权（下称中国船舶发行股份购买资产）。作为新重组方案的第二步，接下来，中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团（下称组建动力平台）。最后，中船防务将以持有的黄埔文冲69.02%股权、广船国际49%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团100%股权进行资产置换（下称资产置换）。与新重组方案不同，调整前的方案主要内容是中国船舶与中船防务首先分别进行资产置换，在资产置换完成后，中国船舶将发行股份购买资产，交易标的包括外高桥造船36.27%股权、中船澄西21.46%股权、黄埔文冲100%股权、广船国际100%股权和江南造船剩余部分股权。不过，记者注意到，根据目前的预估值，调整后方案三个步骤实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲100%股权及广船国际67.64%股权，与原方案相比仅减少了广船国际32.54%股权，新方案未构成重大调整。至于为何要对原有重组方案进行调整，中国船舶在草案中谈到，目前，公司控股股东中船集团与中船重工正在筹划战略性重组，为有利于加快推进市场化债转股及船舶行业战略重组，拟对中国船舶和中船防务的重组方案进行调整。

　　标的资产合计作价366亿元

　　从草案来看，中国船舶此次重组相当复杂，仅涉及的交易对方就达到了20名，其中既包括关联方中船集团、中船防务以及中船投资，也包括17名非关联交易方。另一方面，相比此前的预案，草案中首次披露了交易标的资产的评估价值，高达366.2亿元.。事实上，市场对于此次重组标的资产的交易作价一直十分关注，其中比较核心的包括，江南造船100%股权的交易作价达225.2亿元，黄埔文冲100%股权作价82亿元。市场对于资产重组后中国船舶的财务指标十分关注，据测算，交易完成后，2018年中国船舶营业收入由169.1亿元万元增加至409亿元，净利润由4.89亿元下降至2.52亿元。不过，2019年1-4月中国船舶的营业收入由61.4亿元增加至144.3亿元，净利润由949万元增加至15.45亿元，业绩增厚显著。中国船舶称，从长期看来，通过本次交易，公司新增军用船舶造修相关业务，行业地位进一步巩固，随着船舶行业未来回暖、公司业务协同进一步加强，公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来公司的每股收益水平将得到相应改善。草案显示，中国船舶发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，在不考虑配套融资的情况下，中国船舶本次将合计发行27.87亿股股份；重组后，中国船舶总股本将比当前增加约2倍。从发行股份后的股权结构来看，中船集团及其关联方合计持股比例将从52.98%上升至53.18%。本次交易中的17名非关联交易方持股比例为31.26%，其它A股公众股东的持股比例由47.01%降至15.56%。除了资产收购，中国船舶还拟募资配套资金，募资总额不超过38.7亿元，募集资金将被投向广船国际中小型豪华客滚船能力建设、数字造船创新示范工程等项目，实施主体包括广船国际及江南造船；此外，17.5亿元还将用作补充流动资金。

　　打造船海业务上市平台

　　去年，中船集团发布了高质量发展战略纲要，到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。中国船舶表示，公司一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入公司，进一步强化公司作为船海业务上市平台的定位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。 同时，交易完成后，中国船舶在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。中国船舶认为，此次重组将进一步丰富和拓展公司船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动上市公司做大做强做优。值得注意的是，就在中国船舶披露新的重组方案前，同属中船集团的上市公司中船科技（600072）也披露了重组草案，拟21.1亿元收购海鹰集团100%股权，借此强化自身在中船集团内高科技、新产业的平台定位。正如前述，中船集团所属上市公司重组的背景不容忽视，即中船集团正与中船重工筹划战略性重组。公开信息显示，有关战略性重组的方案尚未确定，方案亦需获得相关主管部门批准。在草案披露前，中船防务已于上周率先披露了调整后的重组方案，不过，当时，中船防务并未谈到是否会被注入船舶动力类资产，也正因此，市场原以为中船防务将不再被注入动力类资产。不过，从中国船舶披露的方案来看，中国船舶与中船防务在重组中的定位并未发生变化，即前者仍是船海业务整合平台，而后者将作为中船集团动力业务的整合平台。如果放在中船集团与中船重工战略性重组的大背景下观察，事实上，中船重工早已就集团资产进行了梳理，相应形成了船海业务主平台中国重工(601989)（601989）以及船舶动力上市平台中国动力（600482）。从中船集团当前的资本运作来看，与中船重工的分板块运作如出一辙，这也可视作是为将来两船重组后上市公司层面的进一步运作铺路。

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