天神娱乐股东内讧 中小股东联手逼宫欲罢免董事会 副总裁李春回应称“蓄谋已久、来意不善”

　　8月15日晚间，天神娱乐(002354)公告，公司董事会收到合计持有公司11.22%股份的股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》，要求召开股东大会，对董事会、监事会进行提前换届，改换公司全部董事会成员以及2名非职工代表监事。

　　巨额亏损引发中小股东不满

　　股东提出此次提案的背景是，天神娱乐今年发生的乱象令人震惊。1月31日，天神娱乐修正了2018年业绩预告，预计亏损73亿元～78亿元，为当时上市公司已披露的最大亏损额。由此，天神娱乐一度被戏称为“A股亏损王”。

　　而今年一季报，天神娱乐的净利润依然亏损，预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为-2.3亿元至-1.3亿元。

　　公司系列乱象引发中小股东不满，现在联名提案想要改组公司董事会、监事会，而且几乎是想要换掉天神娱乐现有的全部董事和监事。

　　公司董事副总裁李春在16日下午举行的媒体沟通会上表示，2018年，天神娱乐的诸多投资标的出现了资产减值、利润急剧下滑的情况，这是公司利润下降的核心原因，而一系列无法避免的行业波动导致了公司现阶段的诸多风险。

　　首先是游戏业务遭遇难题。国家监管机构对游戏行业的管控加强，版号收紧政策下，公司游戏数量下降、发行成本变高，业绩急剧下滑。

　　其次是棋牌业务下架。手机棋牌游戏供给过剩、良莠不齐，逐渐出现了利用游戏进行赌博的行为，监管部门开始整顿，公司旗下的一花和口袋选择主动下架。

　　再次是影视行业风波。著名的纳税事件之后，影视行业震动，影视类投资标的估值中枢下降，天神娱乐投资的微影、功夫影业等几项标的也受到了冲击。

　　现董事十二字怒怼罢免议案

　　提出此份议案的三名股东分别是：NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙）。

　　上述股东连续90日以上合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。

　　目前，天神娱乐共有9名董事，其中3名为独立董事；另有3名监事。三名提议股东在议案中称，董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使天神娱乐经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会主导下的天神娱乐信披违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场上的形象造成巨大负面影响；董事会放任公司实控人、高管从事侵害公司利益的违法违规行为；公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，欲提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲这6名非独立董事；独立董事候选人为王子阳、陈赤军和廖良汉；监事候选人为李杏园、吴向东。

　　而对于这份罢免议案的提出，李春认为，这种激烈的方式会干扰中小投资者的判断，希望中小股东能够理清天神娱乐的现状，以及天神娱乐化解风险的方式，而不是为了保证部分股东的利益去伤害全体股东的利益，尤其是中小投资股东的利益，债权人的利益必须维护。针对此次罢免事件，李春用十二个字做了总结，“蓄谋已久、拒绝沟通、来意不善”。

　　股东大会何时召开尚未知

　　此次三名股东的提名议案能否通过还要留待临时股东大会最终投票，而此次临时股东大会何时召开还是未知数。

　　根据上市公司股东大会规则，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　除了上述流程，天神娱乐现管理团队的态度也比较鲜明。李春在媒体见面会现场表示，过去的一个月里，公司的第一大股东朱晔、现在的第三大股东石波涛一直在与昨天提名的中小股东进行沟通，仅在过去的一周里就沟通了五次，甚至在昨天早晨，朱晔还向提案的中小股东代表写了一封很诚恳的信，意思就是所有的股东应该团结、协作。他们毫无所知晚上会有这样一个罢免提案。由此看来，现有的管理团队并不认可这份罢免提案。

　　针对李春提到的公司第一大股东朱晔，此前有媒体报道，目前朱晔已经身处境外，但仍然通过远程操控天神娱乐董事会及监事会，干扰公司正常生产经营，这也是此次中小股东希望改选公司董事会及监事会成员的重要原因。在16日的媒体沟通会现场，有记者提问，朱晔是否身在美国？是否有回国的计划？李春表示对此无法确认，但是如果媒体想与朱晔对话，他可以随时保证。李春还介绍到，朱晔作为天神娱乐的第一大股东，现在不是董事长，也不是董事。从2014年上市到2019年以来，朱晔共减持96万股股票，而这96万股的股票金额还是为了给子公司做收购使用。另外，天神娱乐的很多债务朱晔都有做担保，还是希望公司能够做好。李春希望外界不要给予朱晔过多恶意猜测。

　　据了解，天神娱乐目前依然在积极尝试与提案股东沟通，但是沟通无果。李春呼吁，希望股东、债权人、媒体等给予企业一些空间和时间，现有的董事不会让天神娱乐延续一落千丈的下滑态势，否极泰来，曙光总会出现。

　　截止发稿前，和讯股票（微信号：istocknews）获悉，天神娱乐16日晚间发布公告，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务，辞职后杨锴先生不在公司担任其他职务。

　　一波未平，一波又起。目前看来，天神娱乐面临的情况依然不容乐观，后续进展如何，和讯股票会继续关注。