是谁拿走了银城国际股东的利润？

　　文/杨羚强

　　在上市前，收购两个毛利分别高达73.12%和61.47%的项目，会带来什么结果？大部分企业的毛利率，会因为吞下这样两块“肥肉”，实现大幅的增长。

　　可是，港股有一家今年新上市的地产商，在收购了这样毛利丰厚的项目股权以后，毛利率由去年同期的53.2%，锐减至12.03%。

　　这家上市地产商的名字叫银城国际控股（HK01902），上市仅仅几个月，却因为财务问题连续遭到多家专业的财经媒体质疑。

　　没有开始交付的项目，也能确认收入？

　　根据银城国际控股8月16日公布的2019年中期业绩，2019年上半年确认的营业收入，源于东岳府、Kinama Q+社区、云台天境及惠山国际社区这四个项目。

　　但中期业绩公布的土地储备明确列明东岳府的竣工时间是2020年6月，Kinama Q+社区的竣工时间是2018年8月，云台天境的竣工交付时间是今年10月，惠山国际交付时间是明年8月，均不在今年上半年交付。

　　而按照会计准则，只有在今年上半年交付竣工的物业，才能确认为今年上半年的营业收入。那么为什么这些项目并非今年上半年交付，却还是在今年上半年确认收入呢？

　　和讯房产为此向银城国际方面发出电邮，询问为什么不是今年交付的项目，却能够被确认为今年上半年的营业收入。

　　但是截至发稿，尚未获得银城国际控股的回复。

　　收购高毛利项目，竟换来盈利衰退？

　　对银城国际来说，回答上述问题并不难。随便找一个理由就可以搪塞。比如房子是分期交付。土地储备列表公布的交付时间，是指项目最后一期竣工交付的时间。而上半年确认的收入，是来自于今年上半年交付的部分面积。

　　让银城国际感到难以回答的是另一个问题。

　　根据中期业绩报，银城国际中期毛利大幅下降和收购了Kinama Q+以及东岳府的额外股权有关。根据招股说明书以及中期业绩，上述两个项目明明是高毛利的项目。为什么在收购这些项目的股权之后，项目的毛利反而减少了。

　　Kinama Q+以及东岳府的毛利有多可观？认真阅读过银城国际招股说明书的投资者，恐怕早就对潜在的利润流口水了。

　　招股书曾披露，Kinama Q+前期竣工项目的开发成本，总额为2.82亿元，以当时竣工的面积47947平米折算单位面积开发成本，仅为5894元/平米。根据银城国际中期业绩披露的Kinama Q+平均销售价格21931.08元/平米的销售价格。毛利高达73.12%（未扣除与销售有关的税费）。东岳府项目的已投入开发成本及预计开发成本总额为8.66亿元，尽管招股说明书没有披露该项目已经竣工或者项目开发的总面积，但由第三方网站搜狐焦点记录的这一项目总面积——55259.75平方米，依然可以很轻松地算出项目地每平米成本，仅为15761.44元/平米。而项目已确认的平均销售单价高达40909.08元/平米。以此计算项目的开发毛利也达到61.47%（未扣除与销售有关的税费）

　　富有争议的会计处理

　　但是，为什么收购上述两个项目的项目公司，使之成为银城国际的附属公司，会拖累整个银城国际的毛利。中期业绩披露，是因为收购溢价计入到了开发成本。

　　招股书披露，银城国际于2018年5月以3.16亿元收购南京易城60%股权，又以3.01亿元收购的Kinama Q+项目公司——南京马会的51.65%的股权。

　　对于将股权收购的溢价计入到开发成本这件事，银城国际的会计处理，在行业内是有争议的。

　　网上询问会计网校，项目公司的股权收购，是否可以计入到开发成本。绝大多数的回答都是不可以，不能用以冲抵当年的土地增值税和企业所得税。和讯房产咨询房地产行业的两位财务大咖，得到的回答也是不能将成本直接计入到开发成本。

　　而公司将收购溢价计入到开发成本的做法，也没有在税收上获得半点便宜。中期业绩显示，银城国际当期的所得税开支达到1.9亿元，占到税前溢利的79.49%。说明公司方面希望通过增加成本避税的做法，并没有得到税务部门的同意。

　　半年股东=巨额收益

　　撇开会计处理，仅就溢价收购本身的合理性，也存在争议。事实上，银城收购的Kinama Q+以及东岳府股权都是银城国际前身——银城地产在半年前刚刚卖出的。

　　启信宝显示，Kinama Q+的项目公司南京马会的51.65%的股权，是在2017年12月14日刚刚转让的。而仅仅半年时间，就让银城国际为此付出了3亿的代价。

　　这不免让人好奇，当了半年临时股东的两个小股东的真实身份。招股说明书披露，银城国际向江苏新苑以2.73亿元人民币收购了南京马会46.65%的股权。而江苏新苑的大股东正是在银城国际拥有9.57%股份的朱林楠。

　　同样，银城国际30%的东岳府项目的股权，也是在上市前以1.58亿元，从朱林楠任大股东的另一企业——江苏瑞朗购得。

　　也正是因为这两项关联交易，保守估计，让银城国际的上市公司股东在今年少了至少4亿元的毛利。

　　所以，说保守估计，是因为在收购Kinama Q+和东岳府时，还频繁出现了一家名为“南京金基房地产开发集团”以及附属子公司的企业身影。在2018年5月2日这一天，银城国际分别向这家企业支付了0.29亿和1.58亿元，作为收购Kinama Q+和东岳府项目对应股权的费用。

　　虽然，尚无法证实这家企业和银城国际间的关系。

　　但可以肯定的是，通过这两笔交易，上述公司的收益不菲。无论是在Kinama Q+，还是在东岳府项目，上述南京金基担任股东的时间最多只有一年半而已。

　　但对上市公司股东来说，这并不是好消息。

　　由于，银城国际在上市重组前，有过多笔收购。如果这些收购所产生的溢价，都像今年上半年这样计入到销售成本，银城的毛利和净利恐怕将要持续流出。