证监会规范律师事务所IPO执业

　　2019-08-24 来源： 作者：程丹

　　证券时报记者 程丹

　　昨日，证监会就《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则（试行）》公开征求意见，对律师事务所从事首发法律业务的主要查验事项和内容作出具体规定。

　　证监会新闻发言人高莉表示，为进一步规范和指导律师事务所及律师从事首次公开发行股票并上市证券法律业务活动，适应科创板股票发行注册制下提升中介机构能力、强化中介机构责任的要求，明确律师事务所及律师查验事项范围和勤勉尽责标准，督促律师事务所及律师归位尽责，证监会会同司法部研究起草了《执业细则》，《执业细则》共12章79条，包括总则、对发行人首发情况的核查及附则等，覆盖了律师事务所出具法律意见书的主要事项。

　　具体来看，《执业细则》要求律师通过查验发行人的设立、出资情况，以及发起人、股东、实际控制人等情况，确认是否符合法律法规要求，判断发行人是否为依法设立并合法存续的股份有限公司，是否具备发行上市的主体资格。同时，明确律师要通过查验发行人资产的完整性、人员的独立性、财务的独立性、机构的独立性、业务的独立性等，确认发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。通过查验发行人的生产经营情况、主营业务、重大合同情况、境外经营情况等，确认发行人的经营范围和经营方式是否合法合规、主营业务是否突出、是否存在持续经营的法律障碍。通过查验发行人的主要固定资产及无形资产情况，确认发行人可以依法拥有或者使用主要财产。

　　同时，为强化信息披露、提高公司治理水平、增强市场透明度的要求，加强律师关于“公司治理”的核查责任，《执业细则》要求律师通过查验发行人的公司章程及其草案制定的程序和内容，董事会、股东大会设立情况、议事规则、决策程序，高级管理人员的任职资格等内容，确保上述事项符合法律、法规和规范性文件的要求。并要求律师重点关注税务和财政补贴情况，特别是查验环境保护和产品质量等标准的履行情况，确认发行人符合相关上市要求。

　　《执业细则》还明确规定了律师对确认关联交易和同业竞争的责任，列举了律师核查关联交易和同业竞争的注意事项。要求律师查验募集资金投资项目的相关决议、项目的审批备案情况以及专项资金的存储制度，确认募集资金使用方向是否用于主营业务，是否符合要求，以及业务发展目标是否与主营业务一致等。