ST中天新主积极挽回核心资产 管理人却突然在线招募重整投资人

　　9月2日，ST中天下属二级控股子公司江苏泓海被挂上拍卖网，以10亿元的底价公开征求重整投资人。一时间各方视线均聚焦ST中天，上交所也在9月5日下发问询函，要求说明控股孙公司江苏泓海重整投资人资格破产拍卖的具体情况及对上市公司具有影响的相关事宜。

　　9月5日下午，ST中天在北京召开了孙公司江苏泓海破产说明会。ST中天的相关负责人表示，公司方面一直在寻求积极自救，但不知道什么原因，管理人在没有告知的情况下，公开在网上挂牌竞买江苏泓海的重整投资人资格。

　　江苏泓海被申请破产重整，LNG储配站项目是关键

　　2019年5月30日，长春中天能源股份有限公司（证券简称：ST中天，证券代码：600856.SH）披露了一则《关于控股子公司被申请破产重整的风险提示性公告》。据该公告披露，5月23日，债权人江阴建工集团有限公司（以下简称：江阴建工）因全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称：青岛中天）下属控股子公司江苏泓海能源有限公司（以下简称：江苏泓海）不能清偿到期债务约1,060万元，且现有资产不足以清偿全部债务为由，向江阴市人民法院（以下简称：法院）申请对江苏泓海进行破产重整。法院于5月23日裁定此破产重整案，并指定江苏滨江律师事务所为江苏泓海管理人，江苏泓海即将进入破产重整程序。

　　值得关注的是，截至2019年5月30日，以江苏泓海作为实施主体的ST中天募投项目，LNG储配站项目，其主体工程LNG储罐区及配套设施，施工已经完成至总进度的89%，同时江苏泓海也已与码头公司签订了30年租用协议，该募投项目未来建成运转指日可待。

　　上述江苏泓海负责实施的LNG储配站项目，是ST中天2016年非公开发行股票的募投项目。据2016年据ST中天于2016年2月28日披露的《非公开发行股票预案》，LNG储配站项目是江苏泓海拟建的江阴液化天然气集散中心项目的核心部分，是江阴当地政府的招商引资项目，该项目计划投资15.48亿元，建设投资为15.45亿元，占地207亩，由两座8万立方米LNG储罐及配套建设高压及次高压气化、LNG储运、中转等设施组成，建设储存规模为16万立方米，每年可周转液化天然气200万吨。一旦该项目建成投产，既符合国家产业政策发展导向，又能满足华东地区的天然气市场需求，还能扩展ST中天在华东地区的业务规模，有效提高上市公司的盈利能力。

　　据LNG储配站项目的经济效益预期，该项目建成后，江苏泓海的年均利润总额将达到3.07亿元，与非公开发行股份当年的ST中天2016年年报披露的合并利润总额6.01亿元相比，该募投项目建成后，将为上市公司新增利润总额超50%；如果与2018年年报披露的合并利润总额亏损10.97亿元相比，那么LNG储配站项目建成后的盈利能力，或将成为上市公司未来扭亏为盈的关键。

　　森宇化工10亿注资青岛中天，江苏泓海破产案迎实质性转机

　　为了解决江苏泓海的破产重整危机，乃至整个ST中天从2018年下半年开始面临的流动性困境，上市公司原控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称：中天资管）和原实控人邓天洲于2019年7月15日，与森宇化工油气有限公司（以下简称：森宇化工）签署了《表决权委托协议》，中天资管和邓天洲将其所持全部合计占ST中天总股本之比为18.70%的股份对应的表决权，委托给森宇化工行使。完成上述表决权委托之后，森宇化工已经成为上市公司的新实控人。

　　据《关于控股子公司与关联方签署<关于青岛中天能源集团股份有限公司之增资扩股协议>（以下简称：增资扩股协议）的公告》披露，由ST中天直接持股75%，并由上市公司境外全资子公司长百中天能源有限公司（以下简称：长百中天）间接持股25%的青岛中天，拟进行增资扩股，并与长百中天和森宇化工签署了增资扩股协议。

　　根据增资扩股协议的约定，森宇化工将以6亿元认购青岛中天增发的3.20亿股股份，每股定价为1.875元，其中3.20亿元计入青岛中天的注册资本，其余2.80亿元计入资本公积。森宇化工的出资将用于偿还银行贷款本息、补充流动性资金、投入江阴及潮州LNG接收站项目建设等用途。在本次增资扩股完成之后，ST中天、长百中天和森宇化工分别持有占青岛中天总股本之比为38.08%、12.69%和49.23%的股份，ST中天和长百中天持股合计占比为50.77%，上市公司仍然拥有青岛中天的实际控制权。截至2019年8月28日，青岛中天的上述增资扩股协议，已经过公司董事会会议审议通过，目前尚需提交股东大会审议。

　　但6亿增资并不是全部，森宇化工还同意借给青岛中天4亿现金，体现了新实控人为上市公司纾困的诚意。

　　据公告披露，森宇化工已与青岛中天签署借款合同，森宇化工向青岛中天提供4亿元借款，借款期限为6个月，借款利率为年化8%，与目前银行贷款动则10个百分点以上的贷款利率相比，非常公允。上述借款将用于青岛中天偿还贷款本息、补充流动资金等用途。截至2019年8月28日，该借款合同已经过董事会会议审议，待股东大会审议通过后即可实施。

　　ST中天积极自救磋商和解方案，管理人将重整投资人资格公开拍卖

　　事实上，ST中天方面一直在积极的实施自救，8月26日，应破产管理人之邀，江苏泓海的全体股东到场协调，并以备忘录的形式达成一致意见，全体同意青岛中天主导的和解方案，管理人的负责人也签字确认。至此，相关各方基本达成一致意见，并在与债权人寰球工程保持紧密接触，积极商谈的过程当中。之后，应管理人的要求，青岛中天马上就将2000万元的和解保证金支付到了管理人的账户。至此，中天能源以为大局已定，上市公司也就可以进入正常的生产经营状态。

　　令人意想不到的是，在9月2日，在没有通知江苏泓海任何股东的情况下，突然在阿里拍卖破产强清资产交易平台上，将江苏泓海的重整投资人资格公开挂拍，本次挂拍截止时间为2019年9月18日10时至2019年9月19日10时。

　　ST中天相关负责人表示，江苏鸿海全体股东已经达成一致意见，该公司大股东青岛中天能源已经牵头与各主要债权人积极和解协商，并已经取得重大实质性进展，为什么还要挂牌寻找新的重整投资人？

　　该负责人还表达了五点理由：第一，江苏泓海按照立信的审计报告，净资产为正，没有资不抵债，达不到破产的标准；第二，江苏泓海的母公司青岛中天已经获得森宇化工10亿的现金注资（董事会已经公告，只待股东会通过就实施），实力进一步加强，债务覆盖完全有保障；第三，江苏泓海的所有股东已经同意自救重整方案并得到管理人代表的签字确认；第四，江苏泓海的绝大部分债权人已经同意江苏泓海的自救方案；第五，青岛中天已经向管理人账户支付2000万元的和解定金。

　　针对此次拍卖，江苏泓海控股股东青岛中天已经向法院提出关于撤回江苏泓海重整投资人资格公开拍卖的申请，请求法院同意由管理人立即撤回重整投资人拍卖公告，并给予15天以上的和解延长期。

　　但就目前来看，江苏泓海是重归ST中天旗下，还是将由新进重整投资人接收，依然具有不确定性。