核心条款未达成共识 全通教育15亿元收购“吴晓波频道”要凉？

■本报记者 赵琳

见习记者 林娉莹

在经历两轮问询后，持续半年尚未落地的全通教育(300359,股吧)收购吴晓波旗下公司事项再次生变，引发市场关注。

9月24日，全通教育发布关于披露重大资产重组预案后的进展公告称，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况和重组政策变化等因素影响，截至目前，交易各方对交易定价、业绩承诺与补偿安排等核心条款尚未达成最终共识，公司拟15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（简称巴九灵）96%股权的资产重组事项可能会被撤销或中止。

值得注意的是，公司表示，若本次交易未能在9月28日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确是否继续推进该重组事项，最终结果存在重大不确定性。关于此，《证券日报》记者向全通教育发去采访提纲并致电联系，公司证券事务部工作人员对记者表示，“公司当前处于三季报发布前的30天静默期，不方便接受媒体采访。”

今年4月份，全通教育发布公告称，公司拟向吴晓波、邵冰冰和蓝彩投资等合计19名交易对象发行股份购买其持有的巴九灵96%股份，交易总价暂定为15亿元。其中，因巴九灵的实控人为知名财经作者吴晓波、且业务引流高度依赖其个人影响力，本次重组预案自披露以来便备受争议，并两度收到深交所下发的重组问询函。在问询函中，针对标的公司的相关资质、经营稳定性、本次交易是否为吴晓波个人IP证券化等疑点，监管部门对公司进行了接连追问。

在公告中，全通教育曾表示巴九灵是一家移动互联网时代的新兴文化教育企业，业务包括泛财经知识传播和知识付费，但据记者了解，巴九灵主营业务的主要获客来源依然是其旗下的自媒体矩阵，其中已布局多个平台的“吴晓波频道”为重要渠道。

而在第二次回复问询函时，全通教育最终也坦言称，作为标的公司实际控制人及经营负责人，吴晓波直接影响着巴九灵的业务方向和经营管理，标的公司在经营管理层面仍存在对吴晓波个人依赖的风险；且因为吴晓波有一定的社会关注度和影响力，其个人形象亦会对巴九灵品牌产生影响。此外，记者注意到，巴九灵旗下的APP“吴晓波频道”已在近日悄然改名为“890新商学”。

实际上，这一资产重组事项广受市场质疑的原因，还在于全通教育的“重组后遗症”。《证券日报》记者曾报道过，2015年，因上市后进行业务转型，全通教育开启了疯狂收购的“买买买”模式，为其带来了积重难返的高额商誉及应收账款问题。在问询函中，深交所也曾询问上市公司关于本次交易事项的合规性与真实目的，并追问是否为“忽悠式重组”。

香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示，“现在吴晓波要证券化变现舆论压力很大，加上全通教育自身的业绩表现不理想，以及巴九灵的估值较高，这一资产重组事项可能很难继续推进。”

据全通教育公告表示，关于本次重大重组事项能否成功落地，还得待9月28日前，交易各方能否在核心条款上达成最终共识，以及能否顺利发出股东大会通知，但最终结果仍存在重大不确定性。对此，《证券日报》记者将持续关注。