供销体系内首例借壳　华通医药“大重组”遭遇“小挑战”

　　本报记者 朱艺艺 杭州报道

　　或许很少有人预料得到，一年前还在主推“中药饮片跨域式发展战略”的华通医药(002758,股吧)（002758.SZ），一年后会变身为“城乡一体化商贸平台”。

　　这家鲜有机构投资人关注的中小板上市公司，在推出与浙农股份资产重组之后，意外获得了市场广泛关注。

　　其缘由，是外界普遍将这场交易视为供销社系统的一次内部“联谊”，也是逐步实现浙江省供销社下属资产的证券化。

　　“全国供销总社系统上市公司，比较有代表意义的有总社旗下的中农立华(603970,股吧)(603970.SH)，安徽省供销社控股的辉隆股份(002556,股吧)（002556.SZ），山东省供销社控股的天鹅股份(603029,股吧)（603029.SH）等，如果说全国供销社系统借壳系统内部上市并实现控股的，我们是第一家。”

　　10月10日，21世纪经济报道参加华通医药（002758.SZ）重大资产重组媒体说明会，浙农股份董事长汪路平的发言，似乎展示了标的方的信心和野心。

　　这项重组，终会带给华通医药什么样的变化，而对于初登资本市场的浙农股份，路显然会很长。

　　供销社系统的内部“联谊”

　　由于上市公司华通医药与浙农股份均系供销社企业，作为供销系统内部的一项资产重组，这项交易被主管部门寄予厚望。

　　根据9月17日晚间的重组草案，华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投以及汪路平等16名自然人持有的浙农集团股份有限公司（下称“浙农股份”）100%股权，作价26.67亿元。

　　该交易预计构成借壳上市。

　　当天下午，重组说明会现场，浙农股份董事长汪路平表示，“本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。有利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业。”

　　此外，参会人士也透露，“这次重组是浙江省供销社的决策和安排”。

　　上市公司华通医药成立于1999年8月，前身为绍兴县华通医药有限公司，是浙江省绍兴市柯桥区供销合作社下属企业，主要从事药品批发、零售连锁、药品生产、药品会展及药品第三方物流等业务。目标市场主要为绍兴及周边地区。

　　2015年5月27日，华通医药在深交所中小板挂牌上市。

　　而拟注入的浙农股份，前身可追溯至始创于1952年的浙江省农业生产资料公司，大股东浙农控股为浙江省供销合作社联合社旗下的平台。

　　浙农股份的核心业务为农资流通和汽车商贸流通服务。

　　其中，在农资流通服务方面，浙农股份主营化肥、农药等，已在浙江省内建立了包括9个区域分销中心、39个县级配送中心和近2000家基层农资连锁网点的分销网络；在北京、上海、江苏、安徽、四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、江西、福建等省份设有区域公司。

　　而在汽车流通服务方面，其业务包括整车销售、维修保养以及其他综合服务。

　　浙农股份总经理林昌斌现场介绍，“公司的汽车销售起步于1994年，1994年成立了部门，2000年这个部门改制成立汽车销售集团，是浙江省乃至全国范围内成立最早、最具有示范效应的汽车经销企业之一。 ”

　　草案显示，浙农股份已在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、台州、丽水以及江苏省的苏州、无锡等地设立了品牌4S店，取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、现代、通用别克、庆铃等汽车品牌的区域经销权，建成标准化汽车4S店29家（2家在建）。

　　浙农股份入主华通医药，可谓筹备已久。

　　在此之前的9月1日，浙农控股与上市公司控股股东华通集团签订股权转让协议，华通集团57%的股份，将按7.19亿元的对价协议转让给浙农控股。由此，浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为上市公司新实控人。

　　若加上此次借壳上市，浙农控股及其关联方兴合集团、兴合创投将合计控制上市公司44.97%的股权。

　　或许正是由于这项重组牵涉众多，也导致了“不可控”的插曲。

　　小交易搅动大战略

　　部分交易对方及其配偶、子女买卖股票，似是小插曲，给这项资产重组蒙了阴影。

　　从时间线来看，今年4月8日，华通医药披露公告称，正筹划通过发行股份购买资产方式收购浙农股份100%股权。

　　在此之前的4月4日，华通医药与浙农控股、浙农股份等签订了股权转让的《意向协议》。

　　到了4月19日，华通医药披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，9月17日晚间披露交易草案。

　　交易草案显示，停牌前6个月的自查期间（2018年10月8日至2019年9月16日），交易对方赵剑平的配偶邱惠良、子女邱梦远，交易对方马群，兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在买卖华通医药股票的行为。

　　21世纪经济报道记者发现，上述自然人购买的时间基本集中在2019年2月、3月上旬买入，与华通医药披露筹划重组的时间非常接近。

　　目前，邱惠良剩余5.43万股，邱梦远剩余5.95万股，马群剩余2万股，施建锋剩余1600股，施祖法及其配偶石琼剩余0股，张汝和剩余0股，施俞乐剩余0股。

　　从走势来看，华通医药从2月底至4月中旬，股价上扬，至4月22日收获一个涨停，到了9月17日、9月18日连续两日涨停。

　　实际上，陷入这种“内幕交易疑云”的不只是上述自然人。

　　根据公开资料显示，作为独立财务顾问，海通证券(600837,股吧)全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、 “海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，也存在频繁买卖华通医药股票的情况。

　　在相关数据被自查发现之后，上述参与股票买卖的几位自然人表示：“自查期间本人交易华通医药股票所得收益将全部归重组后的华通医药所有”，海通证券也解释，上述基金产品主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。

　　华通医药董秘倪赤杭回复21世纪经济报道记者时解释，“有个别交易对方及其亲属和高管存在在自查期间买卖公司股票情况，经核查前期不知道公司重大资产重组，其股票买卖行为和公司重大资产重组不存在关联关系。”

　　21世纪经济报道记者查阅2019年公募基金中报和2018年公募基金年报，两个时间节点持有华通医药的机构投资人仅有诺安先锋、财通量化核心等极少数主动投资型基金。这也令华通医药突然受到海通证券和部分关联自然人关注，耐人寻味。

　　“是否涉及内幕交易，有待监管的查证。现在的情形能否让这项重组画上圆满的句号，有待观望。”北京某大型投行人士在接受本报记者采访时表示。

　　原资产不置出难题

　　值得一提的是，此次重组，华通医药原有的资产和业务并不置出。

　　这也意味着，经过多方角力，上市公司原有产业的“资产证券化优势”，并不会被“抛弃”。

　　根据21世纪经济报道记者了解，这与此前多个地区内部资产重组选择的方式并不相同，不少地方愿意通过资产置出，全力打造一家全新的上市公司平台。

　　最难的问题是，华通医药原有的医药业务和浙农股份的农资、汽车流通业务，将如何整合？重组后上市公司的战略定位又是什么？

　　“本次交易完成以后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通综合服务平台。”10月10日，华通医药董事长、总经理钱木水在重组说明会上表示。

　　浙农股份董事长汪路平进一步解释，“重组以后，上市公司现有业务和浙农股份相关业务将探索流通商品品种组合、流通渠道网络结合、客户数据的挖掘与共享；强化上市公司总部建设，同时以农资、汽车、医药流通服务经营主体为核心，构建分工协作的业务管控体系。”

　　交易草案显示，浙农股份的核心成员已进入上市公司董事会。

　　根据《股份转让协议》，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，总经理、副总经理、财务总监和董秘均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019年9月24日召开的董事会上，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。

　　对于一家企业而言，非同业、少有缘源的资产的整合，显然不是一件易事。

　　亦有受访人担心，资产不置出会导致“包袱”过大。

　　21世纪经济报道记者查阅公开数据发现，2016年至2018年，华通医药分别实现营收12.58亿元、13.69亿元、15.23亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为4015.52万元、4206.38万元、3456.33万元，总体呈现下滑趋势，陷入增收不增利的怪圈。

　　浙农股份的确比华通医药亮眼许多。

　　2016、2017年、2018年、2019年第一季度，浙农股份分别实现营收145.96亿元、187.4亿元、227.14亿元、54.68亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.18亿元、2.3亿元、2.55亿元、4753.12万元。

　　不过财务数据亦显示，浙农股份这些年的非经常性损益金额较大，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4160.9万元、3662.72万元、5574.86万元、3698.9万元。

　　汪路平提到，“浙江省供销社在收购上市公司控股权以后，将以上市公司为平台，进一步整合优势资源，本次重大资产重组就是整合计划的重要步骤之一，后续的计划以公告为准。” （编辑：李新江）