科创板再融资规则公开征求意见

　　证券时报记者 朱凯

　　科创板开板以来，在中国证监会统筹指导下，上交所加紧推进各项配套制度供给。继科创板重大资产重组配套业务规则公开征求意见后，近日，上交所就科创板再融资配套业务规则向市场公开征求意见，时间截止到2019年12月8日。

　　证券时报记者了解到，这包含两项业务规则：一是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》（简称《再融资审核规则》），规定了科创板上市公司再融资审核内容与要求、审核程序、小额非公开发行简易审核程序以及再融资违规行为的自律监管。二是《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则（征求意见稿）》（简称《实施细则》），规定了科创板上市公司配股、增发的主要制度安排，以及非公开发行中，不同类型的发行对象确定机制下，与之相对应的发行承销业务流程和监管要求。

　　上交所方面介绍，本次公开征求意见的两项规则，是遵循以信息披露为核心的科创板股票发行注册制理念，结合上市公司再融资活动的特点，作出了针对性的优化和完善。例如，优化科创板上市公司非公开发行审核程序，大幅缩短审核期限，设置小额非公开发行简易审核程序，并构建与之相适应的再融资发行承销业务流程等。与此同时，相关规则也进一步强化了上市公司信息披露义务和中介机构的把关职责，加大了自律监管措施的力度。

　　记者梳理发现，《再融资审核规则》共五章五十一条。具体来说，再融资审核原则适用首次公开发行上市审核程序，同时，根据科创板上市公司再融资的需求和特点，对再融资审核程序进行了精简优化。一是进一步缩短审核时限。审核时限由三个月缩短为两个月，首轮问询的时间缩短到十五个工作日，取消在首轮回复后十个工作日内提出多轮问询的要求，在总的时限内可以更灵活快捷。二是区分公开发行与非公开发行，进一步简化非公开发行审核程序。对上市公司再融资申请，发行上市审核机构在审核中充分发挥一线监管作用及监管协同效应。公开发行的，审核机构提出初步审核意见后提交上市委审议；非公开发行的，无须提交上市委审议。三是做好再融资审核过程与上市公司信息披露的衔接，要求上市公司及时和同步披露再融资的审核进展、问询与回复等信息。

　　同时，落实相关规定，对符合要求的小额非公开发行规定了简易审核程序，畅通科创板上市公司再融资渠道，提高再融资效率。在明确适用简易审核程序的条件和要求的基础上，申请文件大幅简化，一个工作日内受理，对申请文件进行形式审核，五个工作日内作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市审核的决定。在提高再融资入口关审核效率的同时，对再融资存在的违规行为加重责任幅度，强化责任追究，落实注册制理念精神。包括对各上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高违规行为全覆盖，对严重违规行为规定更为严厉的“冷淡对待”措施，对适用简易审核程序的违规行为从重处罚，避免简易审核程序被滥用等。

　　此外，《实施细则》共计五章四十条。总则规定了相应上位法规则依据和适用范围，规定了上市公司及相关人员、承销商、证券服务机构和发行对象等各参与主体的主要职责、行为规范和信息披露要求。

　　对于公开发行证券，《实施细则》主要规定了科创板上市公司配股、增发在发行承销方面的制度性安排。一是对于科创板上市公司配股，主要规定了应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同，明确上市公司和主承销商确定配股价格应当遵循的基本原则。二是对于科创板上市公司增发，规定了发行和配售方式、投资者申购和缴款、网下配售和网上发行之间的回拨机制等内容。

　　对于非公开发行证券，规定了科创板上市公司非公开发行的基本流程和信息披露要求。一是明确非公开发行中发送认购邀请书、申购报价、确定申购结果、签订正式认购合同、获配投资者缴款和股份登记等发行程序。二是明确非公开发行董事会决议确定全部发行对象、确定部分发行对象和未确定全部发行对象的具体方式和要求。三是明确适用简易审核程序的非公开发行询价、申购等具体程序。四是明确适用简易审核程序、董事会确定具体发行对象的非公开发行中，上市公司应当在提交注册申请文件前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同及合同要件。五是简化上市公司和主承销商在申购结束后、验资完成前文件报备流程，明确了发行完成后的信息披露要求。