A档案丨华谊嘉信为规避暂停上市而构造交易？深交所下发关注函！暂停上市风险高悬

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　　年关将至，又到了上市公司变卖资产粉饰报表的时间段。为了让年报数据更好看，一些上市公司纷纷出售旗下资产、减持股票、变卖房产……各种招数可谓是层出不穷，花样百出。

　　特别是对于一些连续亏损两年的公司来讲，“保壳”似乎是当下的重中之重。但随着近几年来退市制度执行趋严，期末的突击能够成功“保壳”，仍是未知数。

　　近日，创业板上市公司华谊嘉信(300071,股吧)一则《关于出售全资子公司的公告》引起了监管层的关注，深交所质疑是否存在为规避暂停上市而构造交易的问题。

　　华谊嘉信于2019年12月2日披露了《关于出售全资子公司的公告》。公告显示，公司拟向嘉兴仕吉网络科技有限公司（以下简称“仕吉网络”）出售全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司（以下简称“浩耶科技”）100%的股权。本次交易完成后，公司2019年将增加利润6994万元。

　　连续两年亏损，2019年前三季度仍亏4803万元

　　值得注意的是，通过历史财务数据观察，公司 2017 年、2018 年已连续亏损，2019 年前三季度仍亏损 4803.45 万元。

　　2017年度、2018年度连续两个会计年度公司经审计的净利润为负值，若公司2019年度经审计的净利润仍为负值，则会出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的“上市公司出现最近三年连续亏损”的情形，可能被深圳证券交易所暂停公司股票上市。

　　深交所要求补充说明上述方案是否具备商业实质，是否存在为规避暂停上市而构造交易的问题;结合仕吉网络和浩耶科技的主要业务、客户、核心技术以及商业模式等方面的差异，说明本次交易目的、必要性以及合理性，并请交易对方说明收购浩耶科技的原因和具体考虑。

　　核实公司，公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东以及上述人员的近亲属是否与本次交易的对方存在关联关系或者其他资金往来、利益关系等;补充说明相关交易的会计处理过程，以及确认相关收益是否符合会计准则的规定。

　　浩耶科技的估值是否存“猫腻”？

　　2019年9月30日，浩耶科技经审计净资产为-1954万元，而根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2027号），截至2019年9月30日，浩耶科技的评估价值为4600万元。2018年末，华谊嘉信曾聘请北京华亚正信资产评估有限公司对浩耶科技2018年12月31日的可收回价值进行评估，经评估浩耶科技的可收回金额为583.67万元。

　　本次交易对浩耶科技的评估价值与2018年末的评估价值存在较大差异。深交所要求华谊嘉信说明短时间内标的公司评估价值发生巨大变化的原因及合理性，请评估师发表明确意见。并补充说明以每股1元的价格进行增资的依据以及与本次交易的评估价值、2018年末的评估价值均存在差异的原因以及合理性。

　　“卖子”后继续为其提供担保何说法？

　　目前华谊嘉信为浩耶科技的对外债务提供4000万元的担保。本次交易完成后，华谊嘉信还将继续为浩耶科技提供担保，直到2020年6月30日。

　　深交所要求华谊嘉信为浩耶科技对外债务提供担保的具体情况。华谊嘉信仍继续为浩耶科技的债务提供担保的原因，可能面临的风险以及华谊嘉信拟采取的应对措施。

　　孙公司高管被判非法经营罪

　　上个月11月5日晚华谊嘉信披露了一则是刑事案件判决公告。

　　公告称，公司全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司(以下简称“迪思公关”)及前管理人员因涉及使用删除、屏蔽、下沉等手段在百度搜索引擎上清理涉及安利公司的负面信息，荆州市沙市区人民检察院指控姜某(时任迪思公关总裁助理兼大数据中心负责人)及迪思公关非法经营。

　　2019年4月3日，湖北省荆州市沙市区人民法院做出一审判决，判决姜某犯非法经营罪，判处有期徒刑六年九个月，并处罚金人民币450万元；判决迪思公关犯非法经营罪，判处罚金人民币450万元。

　　大股东面临着股权质押及股权冻结

　　根据三季报数据显示，华谊嘉信前四大股东，都面临着股权质押及股权冻结的情况：

　　公司第一大股东刘伟持股1.62亿股，持股比例23.90%，质押1.583亿股，质押比例达97.62%，冻结1.62亿股，冻结比例100%；公司第二大股东宋春静持股7683.2万股，质押2600万股，质押比例33.84%，冻结4000万股；公司第三大股东霖漉投资(上海)有限公司持股3086.3万股，质押3086万股，质押比例达99.99％；公司第四大股东上海寰信投资咨询有限公司持股2036.27万股，质押1421.4万股，质押比例69.81%，冻结1421.4万股。

　　2019年公司业绩表现也不容乐观。华谊嘉信前三季度实现营收17.63亿元，较上年同期下滑23.68%，前三季度归属于上市公司股东净利润为-4803.45万元，较上年同期下滑211.04%。

　　临近年关，上市公司各种招数可谓是层出不穷。对此，有业内人士表示，上市公司变卖资产主要是为了调节利润，此举对短期业绩有提振，但对公司的中长期发展并无多大裨益，投资者对此类粉饰报表的公司应保持警惕。