A档案丨华电重工变更募集资金用途收购郑机院必要性存疑？上交所火速下发问询函

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　　12月9日，上交所对对华电重工(601226,股吧)股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项下发了问询函。

　　2019年12月7日，华电重工披露公告称，拟变更首次公开发行股票剩余募集资金用途，其中部分资金用于收购控股股东持有的华电郑州机械设计研究院有限公司(以下简称郑机院或标的公司)。

　　上交所对变更募集资金用途、收购郑机院的必要性、标的资产与控股股东关联往来等提出问询。

　　收购郑机院的必要性

　　资料显示，华电郑州机械设计研究院有限公司成立于2003年，注册资本1亿元。经营范围包括工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务等。

　　郑机院2017年度、2018年度和2019年1-6月实现净利润分别为-339.18万元、1,038.41万元和-786.09万元，业绩波动较大且存在亏损风险。

　　上交所要求公司：结合郑机院的业务与行业背景，分析其业绩大幅波动与亏损的原因，并对其未来可持续盈利能力进行评估;结合郑机院的历史业绩，说明其被收购后对上市公司经营与业绩影响，是否会拖累上市公司业绩，进而评估本次交易的必要性、合理性;分析说明公司与郑机院相关业务的协同性，将采取何种措施对郑机院进行整合，如何提升郑机院盈利能力与资产质量。

　　关于变更募集资金用途

　　根据公告，公司首次公开发行股票募集资金净额为144,580万元，截至2019年10月31日实际投入既定募投项目金额仅35,809.32万元，剩余67,285.07万元已经或计划用于永久补充流动资金，41,485.55万元拟用于收购郑机院。其中，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目(以下简称曹妃甸项目)除使用募集资金5200万元置换IPO前投资资金外，IPO之后未有新的投入，华电重工研发中心建设项目(以下简称研发中心项目)则至今未使用募集资金。上交所要求公司补充披露：

　　公司上市五年以来，曹妃甸项目、研发中心项目募集资金长期未使用，也未及时调整。请结合两项目的前期立项、论证情况和行业整体运行情况，补充披露两项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，说明募集资金长期闲置、未按计划投入使用的原因，募投项目立项是否审慎、论证是否充分，董监高是否勤勉尽责;

　　在曹妃甸项目推进过程中，公司是否对相关项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，为何市场环境在2015-2016年已发生相关变化，但公司迟至2019年才变更募集资金用途，是否涉及信息披露不及时;

　　在研发中心项目中，补充披露9个研发课题的结题时间，公司利用何种资源进行的同步研制，如募集资金到位前研制工作已完成，募集资金近五年均处于闲置状态，为何迟至2019年才变更募集资金用途，是否涉及信息披露不及时;

　　补充披露相关补流资金的具体后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　标的资产与控股股东关联往来

　　本次交易中，标的公司采用资产基础法估值41,485.55万元，主要资产为应收账款35,365.07万元，其中应收账款按欠款方归集的前五名中，多为控股股东及其关联方。此外，本次交易不涉及郑机院的四处房屋及其对应划拨用地，但相关土地和房屋仍由郑机院使用和管理。上交所要求公司：

　　列举全部应收账款欠款方为关联方的明细，包括但不限于应收账款余额、账龄、坏账准备、占比等;分析标的公司与控股股东及其关联方大额应收款项的形成原因及合理性，说明将采取何种措施保证应收账款的可回收性与安全性，如何确保标的公司生产经营的独立性，是否存在资金占用及对关联方担保的情况;

　　结合目前上市公司营业收入已有40%以上来自于关联方的情况，说明郑机院是否过度依赖控股股东及其关联方，收购后是否将增加上市公司关联交易，将采取何种措施开拓控股股东以外业务、提升可持续盈利能力，保持上市公司的独立性。

　　说明郑机院的生产经营是否对四处房屋及对应划拨用地有所依赖，郑机院后续采用何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租用或其他方式，是否可能导致公司利益流出。