新证券法修订获通过 欺诈发行证券可处2000万元罚款

新证券法明确，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。

新京报讯“今天是2019年的12月28日，明天就是12月29日，21年前的1998年的12月29日，九届人大常委会第六次会议通过了证券法”，昨日上午10时许，在全国人大常委会办公厅新闻发布会上，全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔说。

当日9时许，十三届全国人大常委会第十五次会议以167票赞成、1票弃权，表决通过了新修订的证券法。新证券法将于明年3月1日起施行。

值21岁生日之际，证券法完成“升级版”大修。

证券法是资本市场的“基础法”和“根本法”。我国证券法自1999年7月1日起施行，2004年至2005年经过一次修订。本次修订是证券法颁布实施21年以来的第二次修订，历时4年半，历经2015年4月、2017年4月、2019年4月、本月等四次审议。

新证券法设证券发行、证券交易、上市公司的收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任等14章，共226条。

对比旧版证券法，新证券法对注册制作出了系统规定；设置了投资者保护专章，创新了证券民事赔偿诉讼制度；加大了对欺诈发行、内幕交易等证券领域违法处罚力度。

发布会上，证监会法律部主任程合红表示，新证券法表决通过后，将做好配套的规章制度的制定和修改完善。“这次证券法修改有许多新的规定，还有许多授权性的规定，证监会要按照证券法新的规定抓紧制定和修改完善相应的规章制度。证监会已经启动了对有关规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作，正在清理”。

焦点1

取消发审委分步稳妥推进注册制

“这次证券法修改一个非常重要的内容就是注册制”，程合红说，新证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。

其一，精简优化了证券发行的条件，将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”；在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准，“这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神”，程合红说。

其二，调整了证券发行的程序，在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

其三，强化了证券发行中的信息披露。程合红表示，“大家知道，实行注册制，其中非常关键的就是要以信息披露为核心，所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章，对信息披露做了系统的规定”。

程合红强调，新证券法第九条第一款规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定，“这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间”。

“注册制的推进也是分步到位的”，程合红解释说，证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上不可能一步到位，一蹴而就。“这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。这其中科创板的注册制，前期已经按照全国人大常委会的授权实施了，这次证券法修改之后，正好做到无缝衔接，授权决定是2月29日到期，新修改的证券法3月1日实施，继续实行注册制”。

“还有一点我想说明”，程合红说，“大家注意到法律授权有一个实施步骤，很可能在全面实施之前有一部分板块或者品种还没有实行注册制，会根据国务院的安排，继续适用修改前的证券法中关于证券发行核准的规定。”

焦点2

增投资者保护专章完善现金分红制度

全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣表示，“这次修改突出强调投资者保护，特别是就中小投资者的权益保护这一主线，进行制度设计”。

据其介绍，修改后的证券法专章规定投资者保护制度，有不少亮点，包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

而且，新证券法探索建立了证券民事诉讼制度：发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

焦点3

强化罚则证券市场禁入制度扩大范围

王翔表示，新证券法法律责任一章是所有章节中条文最多的，共44条，“通过法律责任、通过处罚来打击证券违法行为，提高违法行为的成本，努力营造一个风清气正的市场环境，严厉震慑违法行为人”。

以欺诈发行为例，对于“尚未发行证券的”，对发行人的罚款标准由原来的“30万元以上60万元以下”提升到“200万元以上2000万元以下”。对于“已经发行证券的”，对发行人的罚款标准由“非法所募资金金额1%以上5%以下”提升为“非法所募资金金额10%以上1倍以下”。而且，不仅是对发行人，针对相关责任个人的处罚也全面升级。

还以欺诈发行为例，旧的证券法中规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以“3万元以上30万元以下”的罚款，发行人的控股股东、实际控制人指使从事违法行为的，依照相关规定处罚。

新证券法则明确，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

2005年修改证券法时增加了证券市场禁入制度，规定违反法律、行政法规和证监会规定，情节严重的，证监会可以采取一定期限直至终身的证券市场禁入制度，不得从事证券业务，不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员。

新证券法则在此基础上，扩大了禁入范围，除了不能从事证券业务，不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员以外，一定期限直至终身不得在证券交易所、不得在国务院批准的其他全国性证券交易场所也就是新三板进行证券交易。“你不但不能当上市公司的高管，不但不能从事证券业务，也不能进行证券交易，就是不能买卖证券，这实际上对违法行为人也是一个很严厉的处罚”，王翔解释说。

此外，新证券法还增加了关于诚信档案的规定，将证券市场行为人遵守证券法的情况列入诚信档案。

新京报记者王姝