天合光能6大”问题”突出，科创板IPO被按暂停键！涉多起诉讼研发费用占比连续3年下滑

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　　2020年开年不久，拟科创板IPO的天合光能被按下了暂停键，这是今年科创板上市委审议的第一家被暂缓审议的企业。

　　消息显示，科创板股票上市委员会2020年第1次审议会议于2020年1月8日上午召开，暂缓审议天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）首发上市。

　　公开资料显示，天合光能是一家全球领先的光伏智慧能源(600869,股吧)整体解决方案提供商，主营业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其中，光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统包括电站业务及系统产品业务；智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

　　天合光能科创板IPO为何遭暂缓审议？或许是“事出有因”。

　　从科创板上市委委员对天合光能的反馈意见看，上市委委员对天合光能提出了四点审核意见，包括：如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响；存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续等。还有收入确认的合规性、商誉减值测试等等。

　　如何保证控股权不受影响？

　　招股说明书显示，2017年2月，公司控股股东、实际控制人与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，贷款用途为增持公司股份。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金。这样来看，天合光能的实控人高纪凡每年应偿还的利息费用为 2.779亿元。

　　值得注意的是，高纪凡、盘基投资及青海投资于2017年11月27日将其持有的公司全部股权办理质押登记，后由于发行上市需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续。

　　上市委要求公司说明，上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机关相关风险管理的要求；信托机构做出的承诺是否合法有效。如届时协商不成，是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任。

　　多处项目用地和经营用房法律瑕疵

　　上市委在审核意见中指出，发行人在存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否安排了其他措施保证对公司的经营和资产不产生重大不利影响。

　　4起诉讼涉及可能损失近2.18亿

　　招股说明书显示，截至2019年6月30日，发行人存在多起尚未了结的诉讼案件，其中作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元，但发行人未考虑计提相关的预计负债。

　　上市委表示，公司并未考虑计提相关的预计负债，要求公司说明件未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定，并在招股书中作相应的风险披露。

　　九个电站的补贴收入的确认是否合规？

　　根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。

　　上市委要求公司补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并说明该项收入的确认是否符合企业会计准则的规定，相应的坏账准备计提是否充分。

　　股权转让是否真正转让

　　2018年5月9日天合光能与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司100%股权，常州天如拥有19家光伏电站。

　　上市委要求进一步说明：（1）该股权是否真正转让，是否有回购和补偿业绩等其他条款；（2）发行人将19个电站转让给一家基金的商业实质；（3）远昇投资的普通合伙人和有限合伙人的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，发行人和该基金的GP是否存在关联关系。

　　商誉减值测试是否合规？

　　另外，天合光能收购Nclave产生了商誉1.4亿元。上市委要求公司进一步说明，预计Nclave2019年-2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据，并披露商誉减值测试是否符合企业会计准则的规定。

　　作为科创板拟上市公司，研发方面一直是投资者重点关注的对象，而天合光能近三年的研发方面处于下滑状态。

　　招股说明书显示，2016年-2018年，研发投入分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元，研发投入占营收比重分别为5.46%、4.6%和3.86%。

　　研发费用情况同样如此。招股书显示，前三年内，天合光能的研发费用分别为3.29亿元、2.02亿元和2.21亿元，累计跌幅32.83%。研发费用率分别为1.45%、0.77%和0.88%，累计跌幅为0.57个百分点。

　　对比同行业看，亿晶光电(600537,股吧)2018年研发费用占比最高，达3.35%；协鑫集成(002506,股吧)研发费用占比最低，为0.85%；其余4家公司研发费用占比均超1%。在招股说明书列示的公司里，天合光能排名倒数第二。

　　营收方面，2016年-2018年，天合光能分别实现营业收入225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元，净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元。根据上述数据，天合光能2018年营收和净利润双下滑。

　　目前来看，天合光能暴露出的“问题”不少，公司能否过会还需暂时打上个问号？后续进展如何，我们将持续关注！