“中宝系”密集资产腾挪 万丰奥威欲“输血”关联方

　　“中宝系”正密集进行资产腾挪。

　　1月21日，万丰奥威(002085,股吧)发布公告称，拟以现金方式购买万丰航空持有的万丰飞机51%以上的股权。交易对手万丰航空与万丰奥威的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司（下称“万丰集团”），万丰集团实际控制人为吴良定家族、陈爱莲。

　　1月15日，长春经开(600215,股吧)发布重组预案，拟发行股份及支付现金购买万丰锦源控股集团有限公司（下称“万丰锦源”）等合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司（下称“万丰科技”）100%股份。长春经开与万丰科技的实际控制人都是陈爱莲、吴锦华，此次交易是一起典型的关联交易。

　　公开资料显示，吴良定与吴锦华为父子关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系，陈爱莲与吴锦华为母子关系。吴良定家族与陈爱莲实际控制的万丰集团、万丰锦源、浙江日发控股集团有限公司（下称“日发集团”）和浙江中宝实业控股股份有限公司（下称“中宝实业”），组成了“中宝系”的资本帝国。

　　除了上述两起交易外，2019年12月23日，日发集团控股的浙江日发纺织机械股份有限公司（下称“日发纺机”）递交了招股书，拟登陆创业板。

　　可以看出，“中宝系”在最近一个月内加快了资产证券化进程。值得注意的是，在密集的资产腾挪过程中，上市公司万丰奥威的资金压力或将加重，而长春经开跨界收购的万丰科技营收连降、2019年净利下降近7成。

　　万丰奥威有息负债激增 拟巨额现金收购关联方资产

　　资料显示，万丰奥威的主营业务为汽车铝合金车轮及其他零部件的生产与销售，并提供与上述产品有关的技术咨询、服务与劳务，公司于2006年上市。

　　翻看万丰奥威的财报可知，公司最近两三年的扣非归母净利润净利润连续下降。2017年、2018年和2019年1-9月，万丰奥威分别实现营业收入101.77亿元、110.05亿元和76.79亿元，同比分别增长7.29%、8.13%和-4.48%；分别实现归母净利润9.01亿元、9.59亿元和6.02亿元；同比分别增长-5.99%、6.46%和-23.28%，分别实现扣非归母净利润7.7亿元、7.34亿元和4.69亿元，同比分别下降13.6%、4.67%和33.46%，连续下降。

　　此外，万丰奥威2018年后的负债规模急剧增长。2017年、2018年和2019年1-9月，公司的短期借款分别为5.58亿元、21.4亿元和27.9亿元，同比分别增长217.22%、283.82%和64%；长期借款分别为3.95亿元、11.96亿元和11.26亿元，同比分别增长3.87%、304.01%和64.51%。

　　有息负债规模的增加无疑会加重公司财务负担。2017年、2018年和2019年1-9月，万丰奥威的财务费用分别为0.89亿元、1.16亿元和1.88亿元，同比分别增长66.73%、31.09%和439.6%，逐渐吞噬公司净利。

　　在有息负债高企的情况下，万丰奥威依然拟以现金支付的方式收购万丰飞机51%以上的股权。截至到2019年9月30日，万丰飞机的净资产为33.06亿元。如果万丰奥威平价收购，万丰飞机51%的股权至少要付出现金16.8亿元。但收购往往是溢价收购，万丰奥威实际要支付的现金会更多。

　　但公司目前的货币资金还不足以覆盖短期借款。2019年三季度末，万丰奥威账面上的货币资金为27.39亿元，短期借款就高达27.9亿元，万丰奥威的收购现金从何而来？况且，公司长期借款和一年内到期的非流动负债合计还有18亿元，现金收购将加剧公司资金压力。如果万丰奥威成功收购万丰飞机，无疑会“失血”，而交易对手万丰航空会得到“补血”。

　　长春经开收购标的2019年净利润大降67%

　　根据长春经开重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万丰科技100%股份。值得关注的是，这是一起典型的关联交易。预案显示，交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事，同时倪伟勇为上市公司总经理。

　　长春经开为何要发起这次关联收购？公告显示，本次交易完成后上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人(300024,股吧)(13.620, -1.51, -9.98%)产业，助力上市公司实现主营业务的转型升级，上市公司的盈利水平及发展空间将得到进一步提高。

　　可以看出，以房地产开发为主业的长春经开拟通过跨界重组收购以工业机器人制造为主业的万丰科技，但值得关注的是，万丰科技2018年和2019年营业收入连续下降，2019年的净利润甚至大降67%。

　　收购预案显示，万丰科技2017-2019年的营业收入分别为17.1亿元、16.43亿元和13.67亿元，2018年和2019年同比分别下降3.92%、16.8%；分别实现净利润2.97亿元、3.14亿元和1.01亿元，2019年下降67.81%，接近7成。

　　对于业绩不及预期的万丰科技，长春经开会给出多高的估值？预案显示，标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。