金宇车城0利润对赌收购遭连环37问 重组关键期独董集体辞职疑点重重

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　　日前，全国工商联曾发布《2019中国民营企业500强调研分析报告》，报告显示约八成的企业为做强做大而主动选择转型升级。

　　中国企业的转型，是其适应巨大环境变迁的自我选择，本无可厚非。

　　但今天这家公司转型之广、业绩之差、非议之多却是值得一说的。

　　它就是金宇车城(000803,股吧)。

　　金宇车城原名美亚股份，主营业务为丝绸生产与销售。后期从丝绸到汽车、物业、房地产、新能源、以及环保，金宇车城的业务是越来越广，但业绩却越来越差。

　　2019年业绩预告显示，金宇车城最大预亏1.65亿元。

　　除了业绩不理想，近日金宇车城因一桩奇葩收购收到交易所连环37问。

　　1问：收购标的十方环能的业绩承诺扣非净利润应大于0元的原因及合理性？是否有利于保护上市公司和中小股东的利益？

　　2问：本次重组实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形？奖励范围是否包括关联方？

　　3问：你公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备）。纳入考核的应收账款未包括坏账的原因及合理性？约定如十方环能在2022年继续收回相关应收账款，则你公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性？

　　4问：本次交易拟募集配套资金总额不超过3.5亿元，其中4103.63万元用于支付本次交易现金对价，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。但截至2019年9月30日，公司经审计后的货币资金余额为758.99万元，归母净利润为-11,494.98万元，归母所有者权益为-2,890.60万元，同时公司取得的授信额度已使用完毕；另一方面，公司前期公告称存在约3450万元的银行贷款逾期。你公司是否具备相应的筹资能力？若募集配套资金不足或失败是否将导致本次交易失败？

　　5问： 2019年11月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式向兴富1号战略投资基金合计转让十方环能股票400万股。转让中十方环能100%股权整体估值为37,118.66万元，较本次转让的评估值47,886.33万元低22.49%左右。上述转让作价与本次交易评估作价差异较大的原因及其合理性？重点说明两次作价依据的差异及其原因？

　　6问： 2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署《一致行动协议》，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。本次交易完成后，你公司控股股东及其一致行动人合计持有28.41%。其中北控清洁能源集团合计持有18.83%的股份，南充国投持有9.59%的股份；甘海南及其一致行动人合计持有5.95%的股份，十方环能其他股东合计持有10.46%的股份。此外，你公司于2020年1月16日披露公告称，成都金宇控股集团有限公司持有的你公司股份因司法判决被过户至北京联优名下，本次交易前北京联优持有你公司22.18%的股份。说明《一致行动协议》到期后的计划和安排？甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致你公司控制权不稳定？本次交易是否存在规避重组上市？

　　其他问询，在此不做详述了。

　　除了37问，还有一个蹊跷之事，就是在本次重组十方环能关键时刻，控股股东及其一致行动人提名的两位独董却集体离职。

　　资料显示，在2019年10月21日，金宇车城2019年第四次临时股东大会以累积投票方式选举王运陈、郭军元为公司第十届董事会独立董事，任期三年。

　　其中，独董王运陈为北控系北控光伏提名，独董郭军元为北控系一致行动人南充国投提名。

　　然而，就在两位身兼重任的独董却分别在刚刚上任半个月及一个半月后就纷纷主动离职。

　　2019年11月7日，郭军元以个人原因正式向金宇车城提交辞职报告。2019年12月5日，王运陈又以“日常事务工作量上升，工作较为繁忙，时间和精力比较有限”为由，申请辞去了金宇车城独董及在董事会各专业委员会的所任职务。

　　两位刚刚当选不久的独立董事在金宇车城重大资产重组的关键时刻纷纷选择辞职，背后是否有更深层的原因，不由让人联想翩翩。

　　本次，北控系主导的金宇车城重大重组能否成功，也让我们拭目以待！