专家解读新《证券法》实施：从核准制向全面注册制转变，资本市场“二次变革“令人期待

　　3月1日，新《证券法》正式实施，资本市场迎来又一“高光时刻”。

　　2005年《证券法》首次修订后，中国股权分置改革启动；此次新修订后，核准制向全面注册制转变，资本市场的“二次变革“令市场期待。

　　多位金融学者、专业人士在受访时均表示，新版《证券法》的正式实施，标志我国资本市场法制化、市场化程度进入新阶段，资本市场生态与市场秩序或将发生重构。同时，新法的落地，有益于进一步落实金融开放及资管新规机遇，亦有利于市场资源配置效率的提升，规范上市公司行为，提升投资者信心。

　　新《证券法》十大亮点

　　本次证券法修订，系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，推出了一系列制度改革和完善的新举措：

　　一是全面推行证券发行注册制度。按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度进行了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。

　　二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元等。

　　三是完善投资者保护制度。新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

　　四是进一步强化信息披露要求。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为等。

　　五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定等。

　　六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案等。

　　七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任等。

　　八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次等。

　　九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限等。

　　十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法等。

　　进一步落实“两个机遇”

　　《证券法》是资本市场的根本大法。首部《证券法》施行于1999年7月1日，之后经历了两次大的修订：2005年第一次较大修订（2006年1月1施行），以及此次第二次大范围的修订（2020年3月1日施行）。

　　《证券法》每次修订的背后，往往对应有标志性事件：1999年证券法出台，2000年股票发行制度从审批制转向核准制；2005年证券法修订，股权分置改革启动；这一次新证券法推行，核准制开始向全面注册制转变，推进更高层次的对外开放。

　　中国社会科学院大学金融研究所所长李永森对《国际金融报》记者表示，纵观历史，《证券法》的修订是沿着市场化、国际化、法制化的主线展开。

　　这次修订为全面系统深化资本市场改革提供了法律基础，也为注册制的全面推进分步实施提供了法律依据，必将对中国资本市场发展产生巨大的现实和深远影响。

　　当前资本市场正经历里程碑式的变革，加大法律法规供给，有益于进一步提升整个市场法制化的严密程度。

　　新《证券法》修订及实施，标志中国资本市场法制化、市场化程度进一步提高。

　　复旦大学金融研究院秘书长张宗新在接受《国际金融报》记者采访时表示，新《证券法》标志着中国资本市场在法制化、市场化进入新阶段，是完善资本市场基础制度重要体现。

　　上海交通大学上海高级金融学院学术副院长、金融学教授严弘告诉《国际金融报》记者，中国资本市场面临两个重要机遇，新修《证券法》的实施，呼应并有助于更好地将其进一步落实。一是我国金融开放的步伐加快，大力引进外资机构进入金融市场，参与资本市场投资收益及建设服务中，对资本市场法律法规的匹配水平要求提升。二是资管新规的主要议题是打破刚性兑付、避免监管套利，做好市场化的资产管理业务，资本市场本身法制化、市场化将有利于新规的进一步落实。

　　资本市场的“二次变革”

　　2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，提出要稳步推进证券公开发行注册制：

　　一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

　　二是落实好公司债券公开发行注册制要求。

　　三是完善证券公开发行注册程序。

　　“注册制改革是当前中国资本市场基础性制度改革的重中之重，是近10年来中国资本市场最重要的基础性制度变革。”张宗新表示。

　　在张宗新看来，新证券法的体制框架下，将全面推行证券发行注册制度，注册制的核心是信息披露和定价权的市场化，新股发行定价模式、市场参与者行为模式、投资者保护机制等将发生系列重大变化，证券监管理念与监管方式也随之发生相应重大改变，资本市场生态与市场秩序将发生重构。

　　焦铜共享研究院负责人左剑明对本报记者分析：“新版《证券法》最核心的要点就是发行制度改革，由核准制进阶到注册制，从而彻底打通企业上市堵点，让实体企业获得更多直接融资便利。”

　　新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。从核准制走向全面注册制，还需经历一段时间的过渡期。

　　“这个过程应该需要2-3年的时间。”张宗新认为，注册制推进是我国原有资本市场体系与制度优化与帕累托改进过程，这一重大改革直接关系到资本市场基础性制度改革能否激发市场活力和提高市场效率。A股市场边际性改革，是沿着“科创板-创业板-中小板-主板”注册制次序渐次落地，实现中国金融供给侧改革，实现中国资本市场“二次变革”。

　　利好股票市场发展

　　随着新《证券法》实施，A股亦将迎来一系列新变化。

　　首先是提高资源配置效率，加快法制化进程。

　　独立财经评论员郭施亮告诉《国际金融报》记者，新《证券法》中长期利于资本市场的法治化发展，对股票市场发展具有积极意义。

　　泰石投资董事总经理韩玮对《国际金融报》记者分析，以信息披露为核心的注册制，会大幅提升新股发行的市场化水平，有利于优质创新型企业脱颖而出，提升了一级市场的资源配置效率。

　　“在没有全面注册制前，上市发行的闸门还将长期握在证监会手里，这对于市场新增供给能够起到调节作用。”左剑明表示，由于核准制执行的是23倍发行市盈率，所以，除了科创板外，其他市场仍将长期存在一二级市场价格差。

　　在左剑明看来，由于发行环节还是有堵点存在，所以壳资源板块还将在“舒适区”沐浴一段时间，这对于朦胧题材操作会有积极意义。

　　其次是提高违法违规成本，规范上市公司行为。

　　厦门大学王亚南经济研究院、经济学院教授韩乾在受访时表示，新《证券法》对上市公司信息披露做了更严格的规定，也大幅提高了违法违规行为的处罚力度，有望对上市公司相关行为规范产生积极影响，降低违法违规行为的发生频率，维护投资者利益和资本市场健康生态。

　　郭施亮表示，《证券法》大修，从很大程度上弥补了资本市场的制度短板，通过大幅提升国内资本市场的违法违规成本，以达到更好的震慑影响作用。

　　此外，加大投资者保护力度，提升投资者信心。

　　韩玮称，新《证券法》加大了证券市场违法违规处罚力度，有利于维护证券市场的公开、公平、公正原则，对切实保护投资者权益、提升投资者信心都具有长远重要意义。

　　投资者作为市场重要的参与者，来到市场参与投资，更希望可以获得实实在在的投资回报预期，享受到企业持续成长的发展成果。在郭施亮看来，要让投资者安心投资，更需要通过严刑峻法保护投资者的切身利益，并积极引导上市公司采取现金分红、股票回购等举措，来更好实现回报投资者的目的，这也是投资者保护的重要体现。

　　记者 王媛媛—— 

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