汽车轮生产商万丰奥威要上天！突击装入资产的万丰飞机头顶12亿商誉飞得起来吗？

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　　汽车铝合金车轮生产商浙江万丰奥威(002085,股吧)汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威），最近要“给车轮装上翅膀”飞上天。

　　这是怎么回事呢？

　　事情源自万丰奥威的一份公告。

　　2月25日，万丰奥威公告披露拟以24.18亿元现金向万丰航空工业有限公司（以下简称“万丰航空”）收购万丰飞机工业有限公司55%股权。

　　资料显示，万丰奥威主要业务为铝合金轮毂、轻量化镁合金、环保达克罗涂覆以及模具冲压件业务，为汽车零部件制造商。而万丰飞机是一家专业通用飞机制造商，是世界固定翼通用飞机制造前三强，主要产品有钻石DA20、钻石DA40、钻石DA42、钻石DA62等型号通用飞机。

　　万丰奥威描绘本次交易将构建一个较为完备的“大交通”领域先进制造业产业体系。

　　所以说是要“给车轮装上翅膀”！

　　根据披露信息，本次交易对手万丰航空为万丰集团全资子公司，陈爱莲及其配偶吴良定分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴良定之子吴捷持有万丰集团3.76%股权，陈爱莲及吴良定家族共同构成万丰航空的实际控制人。

　　而万丰集团又是万丰奥威的控股股东，陈爱莲及吴良定家族为万丰奥威的实际控制人，所以本次构成关联交易。

　　本次关联交易，也受到了深交所的关注。

　　深交所在问询函中重点关注到4个关键问题。

　　第一个商誉问题。

　　2019年9月30日，标的公司商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例37.47%，其中3.55亿元为收购2542112OntarioInc.时形成。审计机构在对标的公司审计过程中，也将商誉减值列为关键审计事项。深交所要求说明2542112OntarioInc.的主要业务，标的公司所有商誉是否面临减值风险？

　　第二个纠纷问题。

　　截至2019年9月30日，钻石飞机工业有限公司（奥地利）因机型生产许可授权纠纷，累计计提预计负债1,907万欧元。深交所要求说明该预计负债的入账期间，是否影响披露的标的公司2018年度及2019年1-9月的财务数据？

　　第三个支付能力问题。

　　2018年以来，万丰奥威短期借款及长期借款增加，2019年9月30日长短期借款余额较之2017年12月31日增加34亿元。公司本次收购将以自有及自筹资金支付。深交所要求说明完成本次交易后，公司偿债能力是否受到影响？

　　对于支付能力问题，万丰奥威称2017年末及2019年9月末，公司短期借款金额分别为5.6亿元和27.9亿元，一年内到期的非流动负债金额分别为1.8亿元和2.6亿元，长期借款金额分别为4亿元和15.7亿元。2019年9月末公司借款金额较2017年末有所增加，主要是收购无锡雄伟精工科技有限公司95%股权、上海营销及研发中心投资、实施股份回购以及新建产能固定资产投资（吉林二期工厂与嘉兴平湖生产基地等）建设所需资金有所增加，此外，为应对宏观环境的变化，公司提前储备了部分货币资金，以确保资金安全。本次收购对价为24.2亿元，拟计划12亿元通过借款方式筹集，剩余12.2亿元由公司自有资金支付。截至2019年年底，发行人已获批银行授信总额度79.41亿元，尚未使用的授信额度为34.54亿元，本次收购资金来源有保障。

　　第四个业绩承诺问题。

　　交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于2.9亿元、3亿元、3.7亿元。

　　对于业绩承诺问题，万丰奥威提供的万丰飞机2018年、2019年1-9月财务数据显示，公司扣非净利润分别为-911.22万元、-1611.15万元。

　　但万丰奥威称，2019年9月，万丰航空工业有限公司将其持有的万丰航空（英国）有限公司（Wanfeng(UK)AviationCo.,Ltd）100%股权增资注入万丰飞机，该事项构成万丰飞机于报告期内发生的同一控制下企业合并事项。而万丰航空（英国）有限公司占万丰飞机的资产、业务比重较大，为增强与未来三年业绩承诺可比性，万丰飞机将同一控制下子公司扣除非经常性损益后的净利润视同经常性损益，模拟编制了万丰飞机报告期扣非净利润2018年、2019年1-9月分别为2.06亿元、1.73亿元。

　　9月突击装入资产，模拟编制利润数据，万丰奥威这波操作真是666！

　　同时，我们也不禁担心万丰奥威并购后的“大交通”，能否顺利起航？