威奥轨道IPO前突击注销20家关联方疑似去关联，新老股东股权转让价格遭质疑

　　近日，证监会公告，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称为“威奥轨道”）将于3月12日首发申请上会，公司拟登陆上交所，拟公开发行总量不超过7556万股，不低于发行后总股本的25%。威奥轨道的保荐机构为中信建投证券。威奥轨道此次拟募集资金12亿元。其中，轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目拟投资36461.35万元，轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目拟投资45738.65万元，研发中心建设项目拟投资12800万元，补充流动资金拟投资25000万元。

　　2016年至2019年上半年，威奥轨道的营业收入分别为8.98亿元、11.49亿元、15.11亿元、7亿元；利润总额分别为1.44亿元、1.72亿元、2.42亿元、7525万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、1.53亿元、2.12亿元、6763万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.79亿元、7298万元、3.38亿元、-1.19亿元。

　　2016年至2019年上半年，威奥轨道的应收账款余额分别为4.06亿元、4.49亿元、3.18亿元、4.76亿元，占公司流动资产的比重分别为31.98%、21.54%、16.55%、26.88%；公司每年的应收账款余额不断增加，随着业务的不断增加，公司未来应收账款转换为坏账的风险较大。

　　2016年至2019年上半年，公司的综合毛利率分别为45.14%、45.53%、39.85%和35.92%。公司的综合毛利率呈现下滑趋势。

　　除了财务数据存在问题外，威奥轨道在股份制改制过程中，3次股权转让过程中，对新老股东的转让价格不一，差距较大也引起了证监会的注意。

　　此外，威奥股份及其多家子公司因漏税、违反外汇管理条例、违规擅自开通建设项目工程等问题被多家监管部门处罚或给予警告。

　　实控人孙汉本、控股股东宿青燕均存违法违规行为，曾遭外汇分局警告并罚款。

　　公司在提交招股书期间，受到多起因劳动争议纠纷案被员工诉至法院，然而，最后均以员工撤诉达成和解，具体撤诉原因不详。

　　新老股东股权转让价格遭证监会质疑

　　资料显示，威奥轨道成立于2007年，注册资本为2.2666亿元，主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括内装产品、卫生间系统、金属结构件、模块化产品和车外结构件等，是高速列车配套领域产品设计、研发、生产及综合配套能力方面的领先企业。

　　2016年1月4日，威奥股份就因股权纠纷将威奥轨道告上法庭，但又在同年3月8日，向法院提出撤诉，撤诉原因并未公开披露。值得一提的是，威奥股份法定代表人为孙汉本，实际控制人为宿青燕；威奥轨道法定代表人为宿青燕，实际控制人为孙汉本，两者为夫妻关系。

　　在股权转让之前，威奥有限仅为威奥投资100%控股公司。2009年11月，通过增资扩股的方式，以1元/元注册资本的价格引入了宿青燕、孙汉本、孙继龙三位股东，分别认缴出资额1000万元，出资比例占比为25%。

　　随后，威奥轨道在改制为股份制公司之前，曾经经历过3次股权转让。

　　2015年10月22日，孙汉本将其持有的威奥有限10.25%股权以410万元的价格转让给宿青燕，孙继龙将其持有的威奥有限17.625%股权以705万元的价格转让给宿青燕。

　　2016年10月19日，威奥投资分别向华夏人寿和宁波久盈转让其持有的威奥有限6.67%股权，约定威奥有限6.67%股权的转让价款为30000万元。

　　事实上，宁波久盈只支付了23000万元股权转让款。因双方签订了业绩投资对赌协议，威奥投资在约定期未实现业绩承诺，威奥投资、孙汉本、宿青燕对宁波久盈进行业绩补偿，宁波久盈以应付未付的7000万元股权转让款与威奥投资、孙汉本、宿青燕应向宁波久盈支付的补偿款中的相同金额抵销。

　　2016年11月12日，威奥投资将其持有的威奥有限1.33%股权转让给国信招商、0.89%股权转让给招商致远，王建国将其持有的威奥有限4%股权转让给孙汉本。1.33%股权的转让价款为6000万元，0.89%股权的转让价款为4000万元；4%股权的转让价款为7847.79万元。

　　从转让价格来看，威奥投资与国信招商和招商致远之间的转让价格为21.43元/元注册资本，王建国与孙汉本之间的转让价格为9.34元/元注册资本。

　　我们从中可以看出，同一时间内，威奥投资转让给新股东和老古董的转让价格却不同。这也引起了证监会的注意，在反馈意见中指出，针对威奥轨道股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，股权转让是否真实，是否存在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

　　毛利率下滑，应收账款变坏账风险高企

　　招股书显示，威奥轨道此次拟募集资金12亿元。其中，轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目拟投资36461.35万元，轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目拟投资45738.65万元，研发中心建设项目拟投资12800万元，补充流动资金拟投资25000万元。

　　2016年至2019年上半年，威奥轨道的营业收入分别为8.98亿元、11.49亿元、15.11亿元、7亿元；利润总额分别为1.44亿元、1.72亿元、2.42亿元、7525万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、1.53亿元、2.12亿元、6763万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.79亿元、7298万元、3.38亿元、-1.19亿元。

　　2016年至2019年上半年，威奥轨道的应收账款余额分别为4.06亿元、4.49亿元、3.18亿元、4.76亿元，占公司流动资产的比重分别为31.98%、21.54%、16.55%、26.88%；占公司营业收入的比重分别为45.21%、39.08%、21.05%、68%。

　　从上述数据来看，公司每年的应收账款余额较大。公司客户主要为中国中车(601766,股吧)及西门子、庞巴迪、阿尔斯通等整车制造厂商，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，若公司采取的收款措施不力或客户经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险可能增加。

　　另外，公司2016年至2019年上半年，公司前五大客户中，中国中车均为第一大客户，按同一控制口径统计，占总营收的比例分别为80.50%、65.95%、76.96%、79.16%。前五大客户的营业收入合计分别为86,478.64 万元、109,412.12 万元、144,691.18 万元和67,247.34 万元，占全部营业收入比例分别为96.30%、95.26%、95.77%和95.98%，公司客户集中度较高。

　　尽管中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有垄断性，但其下属整车制造企业长春客车、唐山客车、青岛四方均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算等。尽管如此，如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　此外，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的综合毛利率分别为45.14%、45.53%、39.85%和35.92%。公司的综合毛利率呈现下滑趋势。

　　注销较多关联方是否存在去关联化 遭证监会质疑

　　招股书显示，报告期前12个月及报告期内，威奥轨道已注销、转让的关联方公司高达20家。其中，威奥轨道的全资子公司包括青岛新锐、青岛中路、威奥涂装。

　　为此，证监会认为，报告期内发行人存在转让或注销较多关联方的情形。要求说明报告期内转让或注销关联方的原因，转让或注销前后发行人与其的交易和往来情况，是否存在关联交易去关联化的情形。

　　存在漏税、违规开建项目工程等问题 遭海关等部门罚款

　　威奥轨道将于3月12日首发申请上会，而在此之前的三年内，公司及子公司因存在漏税、、违反外汇管理条例、违规开建项目工程等违规行为，遭海关、青岛外汇管理分局、青岛城市规划局的各种处罚。

　　2017年9月29日，因威奥股份以一般贸易方式进口牛皮纸板时申报的商品编码与实际编码不符导致漏缴税款1568.35元。上述行为《中华人民共和国海关法》相关规定。为此，流亭机场海关对威奥股份处以罚款1568.35元。

　　2016年8月15日，因威奥股份子公司罗美威奥、青岛中路违反《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条和《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》附件三关于外汇登记管理的相关规定。为此，青岛外汇管理分局对罗美威奥、青岛中路责令改正、给予警告并分别处以2万元的罚款。

　　2016年1月7日，因威奥股份子公司青岛新锐车间D 项目工程未办理施工许可手续擅自开工建设，违反《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定。为此，青岛城市规划局对青岛新锐责令停止施工，十日内整改，处85500元的罚款。

　　此外，2019年6月5日，因威奥股份子公司香港科达未依照税务局于发出的书面通知的指示提交有关2016-2017 年度最后评税及2017-2018 年度暂缴税的《利得税报税表》，被香港特别行政区东区裁判法院现场处罚，罚金为2100港元。

　　实控人、控股股东均存违法违规行为，遭外汇分局警告并罚款

　　此外，公司实际控制人孙汉本、控股股东宿青燕在过去三年内因违法违规行为遭行政处罚。

　　2016年8月15日，因威奥股份实际控制人孙汉本、控股股东宿青燕违反《个人外汇管理办法》第十六条的相关规定，未就历史上投资香港科达事项办理个人境外投资登记。

　　国家外汇管理局青岛市分局向孙汉本出具青汇检罚[2016]5 号《行政处罚决定书》，向宿青燕出具青汇检罚[2016]6 号《行政处罚决定书》。

　　依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，国家外汇管理局青岛市分局对孙汉本、宿青燕责令改正，给予警告，分别处以1万元的罚款。

　　涉嫌多起劳动争议纠纷案

　　天眼查资料显示，2019年威奥股份连续收到因“劳动争议”而引起的民事诉讼案。

　　2019年4月8日，韩文飞与威奥股份劳动争议纠纷一案，青岛市城阳区人民法院于2018年7月31日立案。韩文飞于2019年1月16日向本院提出撤诉申请。

　　2019年12月14日，崔志安与威奥股份劳动争议案中，崔志安于2019年10月24日向法院提出撤诉申请。

　　2019年12月21日，宋婧与威奥股份劳动争议纠纷案时，宋婧于2019年10月24日向法院提出撤诉申请。

　　2019年12月23日，李宗龙与威奥股份劳动争议纠纷案时，李宗龙于2019年10月25日向法院提出撤诉申请。

　　业内分析人士表示，“虽然这几起劳动纠纷案没有走到开庭审理阶段，从结果来看，最后均以公司员工以撤诉达成和解，但也从中可以看出端倪，威奥股份在冲击IPO前期，也在尽可能的减弱有关公司涉及法律诉讼案件对上市的冲击力。”