瑞幸咖啡波及宝沃汽车收购案 神州优车被问询

　　瑞幸咖啡财务造假不断发酵。针对浑水报告以及市场的一些消息涉及神州优车收购宝沃汽车事宜。4月7日晚间，神州优车公告称，全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部已于 4月3日下发《问询函》，要求公司针对收购宝沃汽车的具体细节，以及是否投资瑞幸咖啡等事宜进行说明。

　　4月7日，神州系港股上市公司神州租车被多家评级机构下调评级，新三板公司神州优车，因担心负面新闻令股价异动，已申请停牌，或长达一个月。

　　宝沃汽车收购价格被问询

　　浑水报告也涉及神州优车收购宝沃汽车项目。浑水报告指出，通过收购宝沃汽车，陆正耀转移了1.37亿元给其关联方(朋友兼同学)王百因。宝沃、神州优车以及王百因将在未来12个月内向北京汽车集团有限公司支付59.5亿元。

　　此前神州优车公告称，北汽福田转让北京宝沃 67%的产权交易中，公司为促成长盛兴业的收购，于 2018 年 12 月为北京宝沃向北汽福田的借款提供了 24 亿元担保。2019 年 1 月，长盛兴业以 39.73亿元收购北京宝沃 67%的股权，2019 年 3 月，公司以 41.09亿元收购长盛兴业持有北京宝沃 67%的股权。

　　对此，问询函要求神州优车说明，收购北京宝沃的价格与长盛兴业前次收购相同资产的价格存在差异的依据，以及短期内资产增值的具体原因。此外，公司人员与长盛兴业相关人员实质上是否存在关联关系。北京宝沃股权转让事宜是否存在一揽子计划，是否存在利益输送？

　　公司为北汽福田向北京宝沃提供的股东借款提供担保，担保的金额不超过24亿元(含24亿元)。2018年12月26日公司第一届董事会第四十三次会议对上述担保事项予以审议，表决结果为5票通过，2票反对。

　　2019年3月16日，公司董事会审议通过以现金 41.09亿元 收购的方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃 67%股权。该次董事会参会董事 7 人，表决结果为5人同意，2 人反对。2019年7月29日，公司通过完成收购北京宝沃 67%股权的交割，北京宝沃自此正式成为公司的控股子公司。前述对外担保由此转为公司对子公司的担保。

　　问询函要求公司说明，为北汽福田向北京宝沃的股东借款提供担保的原因， 是否收取担保费用。说明两次董事会中上述 2 名董事反对的理由。

　　要求神州优车说明经营目标与计划

　　4月1日，公司发布的《控股子公司债务重组的公告》显示， 截至2020年2月 29日，北京宝沃应付其少数股东北汽福田的股东借款本金为 46.7 亿元(尚未到期)。经协商，北京宝沃用约40亿固定资产冲抵其应付北汽福田约40亿元债务，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。

　　债务重组完成后，北京宝沃将向北汽福田租赁上述资产继续使用。公司将就北京宝沃上述剩余本息的支付及租赁上述资产的租金支付提供连带责任保证担保，具体担保安排待后续明确。

　　问询函要求公司说明，北京宝沃2018 年、2019 年的财务状况、经营成果，对上述少数股东借款进行以资抵债的主要原因和合理性；用于抵偿债务的相关资产的具体情况，相关资产在前次股权交易和本次以资抵债交易中的估值变化情况及其合理性；该资产用于抵债对北京宝沃资产负债结构及收入的具体影响。

　　神州优车2019年6月30日的货币资金为 7.58亿元，短期借款为 20.63亿元。此外，运营网约车业务的神州优车2017年-2019年上半年营收分别是98.6亿元、59.49亿元、19.20亿元，净利润分别为-2.6亿元、2.7亿元、-6.52亿元。

　　对此，问询函要求公司，结合有息负债的到期时间以及未来的经营目标与计划，量化说明公司未来债务偿还的资金安排，公司是否存在集中偿付债务的风险，是否面临债务到期无法偿付的风险；如北京宝沃借款违约，公司是否存在为其承担实际担保责任而现金流断裂的风险。

　　北京宝沃用约 40 亿固定资产冲抵其应付北汽福田约 40 亿债务后，要求公司说明就剩余本息承担担保责任的具体情况。根据相关公告，北汽福田应收长盛兴业 14.81 亿元的股权转让款及利息，由长盛兴业指定的第三方为上述款项提供担保。要求说明公司是否为上述应收款项提供担保。

　　神州优车是否参与瑞幸咖啡投资？

　　根据相关媒体报道，北京宝沃、神州优车以及王百因将在未来 12 个月内向北汽福田支付 59.5 亿元。问询函要求说明，公司及北京宝沃是否涉及上述债务，如涉及，请说明债务产生的具体原因、公司可能承担的债务数额、北京宝沃可能承担的债务数额。

　　关于对外投资方面，2017年6月，公司使用自有资金10亿元，认购福建优车投资合伙企业(有限合伙)的合伙份额，成为优车产业基金的有限合伙人(以下简称优车产业基金)。优车产业基金的普通合伙人暨执 行事务合伙人为日照大钲股权投资基金中心(有限合伙)(为瑞幸咖啡 A 轮、B 轮领投方，投资金额约 1.8 亿美元)。

　　问询函要求公司说明，认购的优车产业基金是否投资瑞幸咖啡。若是，请说明优车产业基金投资瑞幸咖啡的金额及其占该基金规模的比例，以及优车产业基金的资金投向与公司披露的相关投向是否相符。

　　实际上，这个问题也波及港股上市公司神州租车，4月7日，神州租车发布公告称，公司并无持有瑞幸咖啡的任何美国存托股份或其他证券，且集团并无参与瑞幸咖啡的任何商业交易。

　　近期，公司董事长、总经理、实际控制人陆正耀担任董事长的瑞幸咖啡自查后发布公告称，公司 2019 年伪造约 22 亿元交易。因瑞幸咖啡的相关行为，陆正耀作为董事长可能面临涉诉风险。

　　问询函要求说明，瑞幸咖啡的相关行为是否可能导致公司实际控制人存在涉 诉及股权冻结风险，是否存在导致公司实际控制人变更的风险。瑞幸咖啡事件对公司可能产生的影响，及拟采取的风险控制措施。