公告节奏拿捏“老司机”只服天龙集团 18亿跨界失利后4.4亿再跨界能否成行?

　　作者：东升

　　天龙集团(300063,股吧)4月9日发布2020年一季度业绩预告，受春节因素、疫情因素等多方面影响，以腾讯和字节跳动为代表的信息流媒体流量上涨，带动公司信息流媒体整体收入上涨。同时，游戏行业、社交工具等网络生活服务、在线教育三大行业增长助推公司业务增长，新媒体板块整体营收和净利润较上年同期明显上升。

　　天龙集团2020年一季度预计盈利同比上升10.03%-37.54%至2400万元-3000万元。

　　同时，受新冠肺炎疫情影响，天龙集团传统化工板块订单有所减少，油墨板块及林产化工板块营业收入和净利润较上年同期回落。非经常性损益对当期净利润影响金额约为1729万元。

　　而在2月27日，天龙集团2019年度业绩快报公告显示，公司2019年实现归属于公司普通股股东的净利润8509.00万元。

　　在2017-2018年经历两年亏损后，天龙集团迎来了好时光！

　　3月2日，天龙集团发布2019年度业绩快报更正公告，公司于2020年2月28日披露了《2019年度业绩快报》，因列报错误，上述公告中关于“归属于公司普通股股东的每股净资产”有误。

　　在盈利消息拉动下，天龙集团股价也是从4块时代直接进入6块时代。

　　然而，心急吃不了热豆腐。

　　3月18日，天龙集团更是收到了深交所的监管函。

　　监管函中，深交所创业板公司管理部指出，天龙集团2017年度和2018年度连续亏损，但未在2019年半年度报告和三季度报告中分别对2019年前三季度和全年盈亏情况进行预告。公司的前述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　3月19日，天龙集团也是及时发布了风险提示性公告，因连续计提较大金额的商誉减值准备，公司2017年度、2018年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（一）款“上市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若公司2019年度继续亏损，可能被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）暂停公司股票上市。根据公司《2019年度业绩快报》，预计2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润约为8509万元，但如果公司2019年度经审计的财务会计报告中披露的净利润仍然为亏损，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.6条的规定，深交所将在公司披露2019年年度报告之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停上市的决定。

　　天龙集团股价也遭遇过山车，3月底又一下子回到了3块时代。

　　3月31日，天龙集团发布公告，推出一份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

　　根据公告，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，其中20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对睿道科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至评估基准日2019年9月30日，睿道科技经审计净资产账面价值（母公司口径）为9,304.07万元，睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，增值率为369.58%。参考评估结果，经交易各方友好协商确定睿道科技100%股权的交易作价为43,600.00万元。其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的同时，天龙集团拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。

　　消息公布后，天龙集团连拉2个涨停板，股价再次回到5块时代

　　4月13日，深交所创业板公司管理部火速下发问询函。

　　深交所注意到，天龙集团对睿道科技的评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在收益法评估过程中，交易标的预测2021年至2024年营业收入每年均有所增长，毛利率保持稳定。深交所要求公司说明：对2020年的预测是否已考虑疫情的影响？如否，请说明原因及合理性？同时，深交所要求结合公司所处行业发展情况、主要媒体渠道发展情况、公司战略等，进一步说明评估收入增幅以及毛利率保持稳定的合理性？以及评估过程与公司在草案中对行业发展情况的描述是否存在矛盾？

　　在本次交易中， 天龙集团确认的商誉高达3.6亿元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险。

　　而天龙集团于2015年发行股份购买煜唐联创100%股权，形成商誉11.48亿元，煜唐联创在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，公司针对煜唐联创相关的商誉计提减值准备10.91亿元。深交所要求，公司针对本次交易的的整合计划、整合风险、相应管理控制措施以及针对核心人员流失情况所采取的预防措施？

　　此外，天龙集团认定本次交易不构成重大资产重组，深交所在问询函中指出，公司2018年度亏损90,574.41万元，请补充说明是否存在重大资产重组前发生业绩“变脸”的情形？如是，请中介机构根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定就相关事项进行核查并发表明确意见。

　　根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：

　　1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

　　2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　　3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

　　4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

　　在问询函中，深交所还关注到睿道科技的业务风险。

　　报告期内，交易标的对字节跳动和腾讯的采购额合计占采购总额的比例持续上升且占比较高，其中2019年1-9月你公司对前述两家供应商的采购金额占总金额比重高达93.43%。深交所要求结合行业发展、市场竞争情况等补充披露是否存在与前述供应商不能持续合作的风险及其具体应对措施？

　　此外，睿道科技成立于2014年12月，在睿道科技股东解除股权代持前，张耀宏和姚毅均存在在其他公司任职的经历，在解除股权代持过程中，交易标的股东还存在“交叉转让”和零对价转让情况。

　　深交所要求补充说明：张耀宏和姚毅是否存在违反竞业禁止的情况，是否存在法律风险？上述股权转让行为是否符合相关法律法规，是否存在法律风险？张文忠将部分股份转让给员工持股平台是否属于股权激励，交易标的是否进行了相应的会计处理？如是，请进一步说明具体的会计处理过程和对公司业绩的影响？

　　深交所要求律师对前两个问题进行核查并发表明确意见，会计师对第三个问题进行核查并发表明确意见。

　　资料显示， “天龙油墨”始创于1993年，是一家专业从事研发、生产、销售水性油墨、溶剂油墨、丙烯酸树脂等产品的高新科技企业。历经17年的不断发展，2010年3月26日，集团在深交所创业板成功挂牌交易，天龙油墨成为国内第一家水墨上市公司。2015年底，集团设立全资子公司广东天龙油墨有限公司。由此，天龙集团正式形成以油墨、林化为代表的精细化工行业和以移动互联网营销为代表的互联网行业双轮驱动的发展模式。

　　天龙集团控股股东、实际控制人为冯毅，冯毅还担任公司董事长、总经理。