嘉应制药内控存重大缺陷：子公司5000多万租赁本金存损失风险 2019财报被出具保留意见

　　由于全资子公司一桩融资租赁业务，公司被认定新增重大投资决策不合规及审慎性不足，在重大投资方面存在重大缺陷，嘉应制药(002198,股吧)2019年度财务报表被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。

　　披露信息显示，嘉应制药全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司(简称“嘉惠租赁”)2019年与贵州省六盘水市凉都人民医院有限公司（下称“凉都医院”）开展融资租赁业务，其中售后回租合同金额为3600万元，2019年2月起计息，直租合同金额为1500万元，2019年4月起计息。上述两份合同均约定年利率为13%，租赁期限为36个月，等额本息法按月支付租金，双方于2019年11月29日签订补充协议，约定原合同执行至2019年11月，自2019年12月起，剩余期限调整为2年，年利率不变，先息后本方式按月支付利息，到期一次还本。上述合同履行过程中，承租人凉都医院于2020年3月19日被六盘水市中级人民法院裁定破产重整。截至2019年12月31日止，凉都医院尚欠本金5100万元，欠利息123.32万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告专项说明中表示，我们实施审计程序后，无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。《中国注册会计师准则1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”嘉应制药已在财务报表附注中披露了融资租赁情况，我们对发表保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该事项的影响程度，进而无法判断该事项对嘉应制药财务报表的具体影响。我们认为上述形成保留意见的事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对嘉应制药2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　嘉应制药经过自查发现，公司前期业务人员开展融资租赁业务时，对承租人尽职调查获取的信息过少，没有聘请独立的第三方中介机构对承租人进行财务、法律上的尽职调查，工作不严谨，以至于对承租人的经营判断出现纰漏，经营风险提示不够。

　　嘉惠租赁经营范围为医疗设备租赁服务，嘉惠租赁与凉都医院之间开展融资租赁业务系其经营范围内的业务；因合同履行期间，凉都医院经营状况恶化，导致凉都医院与嘉惠租赁之间合同履行出现困难，2020年3月份，凉都医院被当地中级法院裁定破产重整，公司面临合同不能履行而导致的租赁本金难以收回的风险，公司存在坏帐损失的可能。

　　嘉应制药表示，在凉都医院出现经营恶化迹象时，公司即刻与凉都医院指定的第三方贵州云指南科技有限公司签订了等额转让的《融资租赁物件所有权转让协议》，同时，公司要求受让方贵州云指南科技有限公司就其受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金提供连带责任的担保，确保公司能按时收回本金；公司授权嘉惠租赁管理人员专人跟进贵州云指南科技有限公司租赁物转让款按时支付，每3个月向董事会反馈一次付款进展情况；公司加强对融资租赁业务人员进行专业培训，责令相关责任人强化业务风险控制，认真学习融资租赁业务知识及公司内部管理制度，及时履行重要事项上报审批程序。

　　嘉应制药指出，公司内部控制评价小组将对以上整改情况进行持续的监督验收，2020年度公司将完善内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。针对上述整改工作，结合公司其他内控方面存在的问题，公司全体独立董事提出了强化公司治理的建议：

　　（1）鉴于孙公司嘉惠租赁向凉都医院开展融资租赁业务，目前该医院已被破产重整，要求公司经营层、管理层尽快查明事实及该项业务的合规性，依法依规推进处理，并定期向公司董事会汇报。

　　（2）鉴于参股企业广东康慈脑退化病医院目前停业，要求公司经营层、管理层尽快查明事实及原因并向公司董事会作专项汇报。

　　（3）鉴于公司2019年度计提商誉减值准备1.2亿元，要求董事会责成管理层查明该项交易的事实和合规性，并向董事会作专项汇报。

　　（4）鉴于公司内控制度不完善或执行过程中存在的种种问题，建议董事会责成经营层限期梳理公司在审批权限、信息披露、关联方认定及审核等制度、流程上的缺陷，尽快向董事会提交专项整改方案。同时，要求董事会充实审计部力量，加强对审计部的领导管理。

　　公司董事会认为全体独立董事的建议，有利于进一步有效健全本公司的治理透明，强化内部监督，保障投资者的合法权益，公司下一步将严格按照全体独立董事的建议执行。

　　资料显示，广东嘉应制药股份有限公司是集研发、生产、销售为一体的中成药制药企业。公司于2003年由广东省梅州制药厂改制而设立，2007年12月，在深圳证券交易所挂牌上市。股票简称：嘉应制药，证券代码：002198。

　　嘉应制药共拥有5个剂型、70个药品批准文号，产品涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类、妇科类、清热类、补益类、肠胃类。主打产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片（胶囊）、疏风活络片、调经活血片等，均为国家中药保护品种和国家专利保护品种。双料喉风散是清朝民间秘方研制而成，已有近三百年历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，在咽喉科用药中具有较高的知名度和美誉度，深受消费者欢迎。

　　嘉惠租赁于2019年1月23日成立，注册资本3000万美元（尚未实缴出资），由嘉应制药全资子公司嘉应大健康认缴出资2250万美元，占比75%，全资子公司嘉应国际认缴出资750万美元，占比25%，公司于2019年1月将其纳入合并范围。

　　嘉应制药最新财报显示，公司2019年度实现营业收入5亿元，同比小幅下滑6.79%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.22亿，同比下滑440.55%，去年同期为3587.9万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.24亿元，同比下滑459.73%，去年同期为3447万元。