股权转让遗留问题未解决，产品序列“青黄不接”，地产领域颇有建树的邓学勤能否带领科兴制药顺利闯关科创板？

　　国有股权转让程序存在瑕疵；子公司未依法取得租赁厂房；产品序列“青黄不接”；山东科兴制药冲刺科创板问题多。

　　5月11日，科兴生物制药股份有限公司（下称“科兴制药”）科创板上市获受理。

　　作为一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型生物制药企业，科兴制药专注于抗病毒、血液、肿瘤与免疫、退行性疾病等治疗领域的药物研发，并围绕上述治疗领域拥有一定中药及化学药技术沉淀。

　　股权转让存瑕疵 租赁厂房存法律风险

　　上市前整合。

　　自2017年开始，发行人经过多次股权转让、公司重组，于2019年8月正式变更为股份制企业即上市主体科兴制药，控股股东为深圳科益医药控股有限公司（原深圳科兴制药有限公司）（下称“科益控股”）。

　　据招股书，科益控股以1元价格于2019年4月受让了正中产业控股88.43%的股份，成为发行人第一大股东；2018年12月，深圳恒健直接受让了6.19%的股份，深圳裕早则以增资方式获得5.38%的股份，成为发行人第二、第三大股东。

　　值得一提的是，科益控股为正中投资集团100%持有的投资平台；深圳恒健、深圳裕早又分别为正中投资集团非医药板块员工持股平台、科兴制药自有员工持股平台。而邓学勤又99%持有正中投资集团，因此，邓学勤间接持有发行人88.43%的股权为实际控制人，拥有最大表决权。

　　据了解，科兴制药前身为科兴有限，是成立于1997年的中外合资企业，曾用名为山东永铭伟沃生物药业有限公司、及山东赛若金生物药业有限公司。由中外股东深圳市永铭实业有限公司、新加坡伟沃生物技术开发公司、章丘经开、海南亚龙实业总公司以及北京百奥特共计投资7,100万元，注册资本为6,100 万元。

　　2017 年 9 月，股东深圳科兴生物工程有限公司（下称“深圳科兴生物工程”）将其持有的科兴有限49%的股权以4,398.56万元的价格转让给正中产业控股（原正中医药集团有限公司），完成受让后，正中产业控全资持股科兴有限。

　　值得注意的是，发行人对历史其他股东持有公司股份事宜在招股书中却是只字未提。那么疑问来了，剩余的51%的股份皆为正中产业控股所有吗？而正中产业控股又是怎么取得这51%的股权份额的？

　　同时，保荐机构中信建投指出，科兴制药在国有股权转让程序上存在瑕疵。

　　据资料显示，科兴制药由于历史原因，存在国有股东转让未经审计评估和国资主管部门审批或备案。那么，这个历史原因是什么？为何未经审计审批？是否涉嫌利益输送不得而知。

　　据辅导机构的整改建议，科兴制药正积极与有关国资主管部门沟通，争取尽快取得主管部门对历史事项的合法性补充确认。

　　另外，在股份制改之前，2018年12月，科兴有限从当时的控股股东正中产业控股有限公司处100%收购了深圳科兴、深圳同安。

　　重组前实际控制人邓学勤依托正中产业控股控制科兴有限、深圳科兴工程、深圳同益安，开展医药板块业务。为了满足上市需要，正中产业控股进行业务重组，新设主体深圳科兴药业有限公司、深圳同安医药有限公司，以此来吸收并入深圳科兴工程、深圳同益安的医药资产，突出主业，组建医药上市板块的资产。

　　更值得注意的是，发行人除了存在股权转让的问题，其营业期间的租赁厂房亦存在瑕疵，面临法律风险。

　　据了解，公司子公司深圳科兴向实际控制人邓学勤的关联公司租赁生产厂房，该部分厂房又因为历史原因无法办理土地证和房产证，涉及面积15,954.90平米。

　　虽然深圳市规划和自然资源局宝安管理局、深圳市宝安区城市更新和土地整备局等政府部门出具证明该部分厂房短期内无拆迁计划的证明，且公司正在新建新的产能，但是仍存在由于租赁厂房瑕疵面临停产的风险。

　　由于前述历史遗留问题并未得到完全解决便发起冲刺IPO，科兴制药是否有侥幸心理不得而知；但可以说，科兴制药上市显得有些着急。而以上问题会不会导致其上市进程延缓，还要看公司对历史遗留问题的处理，以及监管部门对其的审核。

　　实控人出身建筑行业

　　据了解，科兴制药的实控人及董事会团队成员多数无相关生物药行业背景，其中，7名董事会成员中仅2名有相关药物背景；实控人邓学勤更是出身于建筑行业。

　　说到实控人邓学勤，就不得不提到其在建筑行业取得成就。据悉，邓学勤1989年毕业于深圳大学土木工程学院结构与市政工程专业，一毕业就选择去深圳宝安区建委工作。1992年，邓学勤辞去宝安区城市建设局副局长一职，选择下海创业。

　　2003年，邓学勤创办正中投资集团，主要从事、经营与房地产相关的业务。2005年正中集团收购上市公司深圳市鸿基股份有限公司5.48%的股份，成为鸿基第二大股东。

　　正中集团发展多年，公司在房地产开发、物业经营管理、产业服务等方面已经具有领先优势，已成为国际知名企业。其还曾于2018年参与“黄江智谷”产业园项目的建设，而号称“全国第一加班楼”的科兴科技园正是正中集团产业地产的旗舰之作。

　　来源：天眼查

　　据天眼查显示，邓学勤产业布局广泛，但大多数还是跟地产业务相关，由其担任法人及其控股的其他95家企业，也多为工程相关、贸易、投资等，皆与生物医药无关。

　　相比于在建筑行业的游刃有余以及取得的诸多成就，邓学勤在生物医药领域则显得像个初学者。

　　市场渗透率低且产品序列“青黄不接”

　　招股书显示，科兴制药2017-2019年实现营收分别为6.2亿元、8.9亿元、11.9亿元；对应净利润为6000万元、9400万元、1.6亿元。近三年公司营收复合增长率为39.05%，业绩较稳增长。

　　目前公司主要产品包括重组蛋白药物“重组人促红素”、“重组人干扰素α1b”、“重组人粒细胞刺激因子”，微生态制剂药物“酪酸梭菌二联活菌”。

　　其中，重组人促红素、重组人干扰素α1b为公司的两款主打产品。报告期内，来自重组人促红素的收入占总营收比分别为45.66%、48.90%、46.99%；来自重组人干扰素α1b的收入占总营收比分别为31.88%、30.09%、29.65%。

　　此外，国内干扰素产销企业还有三元基因、北京凯因科技股份、未名医药(002581,股吧)、安科生物(300009,股吧)等，市场竞争可谓激烈。

　　可以看到，重组人促红素营收出现明显的波动，2018年较2019年营收下滑近两个百分点；而重组人干扰素α1b则是持续下滑。其他产品的销售占比均不到15%。

　　而从公司在研产品的进展来看，目前除了重组人促红素注射液10000IU临床、重组人促红素注射液36000IU临床两项项目处于临床三期以外，其他项目均处于药学研究阶段，包括三项重组人干扰素相关在研产品、重组人粒细胞刺激因子相关在研产品“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液项目”、以及微生态制剂相关在研产品“肠溶性双歧杆菌微胶囊+酪酸梭菌制剂项目”。

　　从产品序列的角度来看，科兴制药产品存在一定的“青黄不接”风险。

　　而从科兴制药在销售费用、管理费用的支出正逐步扩大来看，公司产品还处于市场认知阶段，产品渗透率不高。2017-2019年期间，公司用于销售的费用总额分别为3.28亿元、4.68亿元、6.47亿元，2018、2019年分别较上年同期增长42.86%、38.27%；其中市场推广费用占比超85%，且居高不下。

　　值得注意的是，报告期内，公司研发费用占营收比重分别为5.25%、4.79%、3.88%，而近3年的研发投入金额累计才约1.21亿元。而作为一家创新型制药企业，在研发成本支出上这般吝啬，如何给投资者信心？

　　据悉，科兴制药此次拟募集资金约17.05亿元；其中，约5.21亿元将用于药物生产基地改扩建项目；3.47亿元用于研发中心升级建设项目；补充流动资金8亿元。