爱司凯问询函回复玩"文字游戏"？公司重组事宜疑云密布连遭问询，多个事项仍需核实被质疑是否在炒作股价？

　　近日来，创业板上市公司爱司凯(300521,股吧)受到资本市场的极大关注，一来是因为公司股价连续一字的涨停，截止到5月27日开盘，公司股价已经连续收获6个涨停板。二来是如果成功，将成为创业板首单借壳案例。因为创业板设立至今10年间，因规则原因，创业板不曾有过借壳交易。如今政策放开，借壳方案纷纷开始试探，从这一方面来看，也受到资金的青睐。

　　除了市场给予了极大的关注，监管层也在时刻关注着这一事项。

　　5 月 20 日，爱司凯披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），公司在扣除部分现金后将其持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金云科技”）100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　当日，深交所下发了关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函。问询函中，深交所问询关于本次事项的10个方面的问题。

　　金云科技预估值25亿合理性等10方面被问询

　　如《预案》显示，截至 2019 年 12 月 31 日，金云科技的未经审计的账面净资产值为 11.06 亿元，本次交易金云科技 100%股权预估值为 25 亿元。深交所要求说明金云科技的作价依据，预估值增值率高的原因及合理性。

　　《预案》显示，公司拟募集配套资金总额不超过 10 亿元，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。深交所要结合公司资金状况说明若配套募集资金不足或失败时，公司拟采取的应对措施及对本次交易的影响。

　　《预案》显示，本次交易完成后，新余德坤、DT CTP InvestmentLimited、德同投资将成为公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人，共青城摩云为新余德坤的一致行动人。深交所要求说明认定控股股东、实际控制人的依据，未将共青城摩云认定为控股股东的原因及合规性。

　　《预案》显示，共青城摩云将其所持金云科技股权质押给新余德坤、I-SERVICES，相关方均已出具承诺，将在签署正式交易协议前解除。要求说明上述质押形成的原因，共青城摩云所持金云科技股权是否清晰无争议，对本次交易是否存在影响。

　　问询函回复玩"文字游戏"？爱司凯二度遭问询

　　5 月 25 日，爱司凯披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。时隔一天5月26日，深交所再次对爱司凯下发了问询函。

　　问询函中指出，爱司凯在上一份问询函中有这样的描述：“根据公司的初步核查，金云科技基本满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等文件规定的实质要件，但随着时间的推移和尽职调查工作的不断深入，不排除发现标的公司存在不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的情形”。

　　对此，深交要求逐一核实说明金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行、公司治理机制是否完善且规范运行、财务会计是否规范，金云科技及其控股股东是否存在被行政处罚的情形，并结合尽职调查及交易对手方的自查及承诺等情况说明是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，如有不满足的情形，请明确说明，不得使用“基本满足”“不排除”等表述回复。

　　另外，《回复公告》显示，“金云科技在建和运营的 IDC 规模居于粤港澳大湾区 IDC 服务商前列……关于金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、带宽的自有或租赁情况等事宜，公司仍需进一步核实。”

　　深交所要求说明相关核实工作的进展情况，根据金云科技已有的管理数据补充披露机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、各数据中心 PUE 值、相关机房、设备、带宽的自有或租赁等情况。

　　补充披露金云科技运营和在建互联网数据中心（IDC）的具体数量、规模，报告期在建互联网数据中心的投入金额，形成在建工程及固定资产的明细情况，并结合同行业公司情况说明金云科技“规模居于前列”的依据，相关内容是否客观、合理、审慎，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。

　　问询函中还提到，针对深交所前次问询事项，爱司凯在《回复公告》中多次表示公司仍需进一步核实。请结合本次重组事项的筹划进程、目前的尽调进展情况等，核实说明本次重组上市事项筹划是否审慎，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否勤勉尽责，是否存在迎合热点概念炒作股价的情形。

　　资料显示，爱司凯成立于2006年12月，2016年挂牌上市，专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。

　　上市以来，爱司凯的业绩就开始逐年下滑。2016年-2019年，爱司凯实现的营业收入分别为1.85亿元、1.8亿元、1.74亿元、1.65亿元，净利润分别为0.47亿元、0.37亿元、0.25亿元、0.06亿元。

　　2020年一季度，爱司凯实现营业收入1936万元，较去年同期下降38.76%；实现归母净利润-607.2万元，较上年同期下降251.50%，公司称这主要是受新型冠状病毒疫情的影响。