紫光国微180亿收购被否：标的资产权属存瑕疵，144亿商誉占比较大对提高公司资产质量或存疑

　　紫光国微(002049,股吧)180亿收购计划被否了！6月7日晚，紫光国微发布公告称，中国证监会并购重组委6月5日召开的2020年第24 次并购重组委工作会议，对紫光国微的收购申请做出了审核，公司发行股份购买资产的计划未获审核通过。

　　对于紫光国微申请发行股份购买资产的方案，证监会并购重组委给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　芯片产业链？标的资产的定价180亿元

　　在2019年的6月3日，紫光国微披露交易预案，拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。交易完成后，紫光联盛将纳入上市公司紫光国微合并报表范围。

　　公开资料显示，紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产即为Linxens集团，Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，主要客户涵盖电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等行业。

　　紫光国微曾在交易预案中称，紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微连接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。本次交易完成后，紫光国微将 实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为 Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

　　标的资产144亿元商誉占比较大

　　对于标的资产商誉占比较高，证监会二次反馈意见显示，由于LINXENS集团历史上多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。上市公司2019年末备考合并报表商誉金额为150.56亿元，占总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

　　商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至2024年微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。

　　基于上述问题，证监会要求公司补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。

　　紫光国微对此回复称，商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入，主要差异为微连接器业务板块的预测营业收入差异。公司同时表示，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。

　　据一些专业人士分析，并购标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，而紫光国微对二次反馈意见关于高商誉问题的回复可能并没有得到监管认可。此外，被否可能与跨境并购方案设计有一定关系。跨境并购中并购基金规模约180亿元，杠杆主要存在并购基金的股东层面，整体杠杆率并不低。

　　资料显示，紫光国微的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由同芯微电子、深圳国微电子和西安紫光国芯三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国芯晶源承担。

　　公司2019年实现营业收入34.30亿元，同比增长39.54%；归属于上市公司股东净利润4.06亿元，同比增长16.61%；归属于上市公司股东的扣非净利润3.87亿元，同比增长98.19%。