吉鑫科技财报被出具保留意见关联交易“疑云”未散

本报实习记者 宋琪 记者 吴可仲 北京报道

历时两个月，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“吉鑫科技(601218,股吧)”，601218.SH）的关联交易“疑云”仍未消散。

6月11日，吉鑫科技在延期一个月后终于回复了上交所对其2019年年度报告的信息披露监管问询函。公告显示，由于吉鑫科技未充分提供其子公司风电设备件交易的相关财务资料，会计师对其2019年财务报表给出保留意见的审计报告。而前述交易中涉及的江阴市荣硕金属制品制造有限公司（以下简称“荣硕公司”）及江阴市卓驰科技有限公司（以下简称“卓驰科技”）均为吉鑫科技关联方。

在吉鑫科技回复的当天，上交所追加第二次问询，要求吉鑫科技就关联关系、财务资助、大额预付款及违规担保等事项继续做出说明。

“关联企业之间存在交易本无可厚非，关键是要做到充分的信息披露。”上海法学会金融法研究会副会长宋一欣律师告诉《中国经营报(博客,微博)》记者：“问询函意味着交易所认为企业交易仍有模糊的地方，需要进一步披露。”

关联交易

2019年，风电抢装的红利叠加原材料价格的下调，吉鑫科技业绩高涨，净利润扭亏为盈。其2019年财报显示，报告期内，吉鑫科技实现营业收入14.97亿元，同比增长17.99%；归属于上市公司股东净利润6539.65万元，增幅达到了210.36%。

吉鑫科技在财报中表示，2019年，其净利润增长主要得益于营收增长，产品销售价格有所提升，且主要原材料价格有一定程度的下降，同时公司持续开展降本增效，降低了成本，促使公司扭亏为盈；同时风电项目实现净利润5788.50万元。

然而，年审会计师却对这份亮眼的财报出具了保留意见的审计报告。

吉鑫科技财务报表审计报告显示，吉鑫科技子公司盐山宏润风力发电有限公司（以下简称“宏润发电”）投资的风电项目中，向荣硕公司采购风电设备组件5300万元，向卓驰科技采购风电设备组件9310万元。由于相关财务资料不充分，会计师无法获取充分、适当的审计证据，因此出具保留意见的审计报告。

值得一提的是，上述交易中所涉及的两家企业与吉鑫科技的关系并不简单。

根据吉鑫科技对上交所问询函的回复，2011年9月～2012年12月，吉鑫科技持有卓驰科技41%股权，卓驰科技为其联营企业。此后，吉鑫科技和卓驰科技虽然没有股权关系，但卓驰科技主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动均由吉鑫科技控制。荣硕公司为卓驰科技子公司，吉鑫科技在更早前就已控制了荣硕公司经营管理活动。

早在2009年，吉鑫科技就与卓驰科技开始业务合作。2011年，吉鑫科技又与荣硕公司达成合作。目前，两家公司的主要业务均来源于吉鑫科技，且荣硕公司和卓驰科技分别成为吉鑫科技公司喷涂业务、清理业务的唯一供应商。

虽然吉鑫科技与卓驰科技、荣硕公司合作已久，但涉及风电设备组件的交易始于2018年。当年，宏润发电与荣硕公司、卓驰科技签订宣惠河项目风电设备组件采购合同，采购款分别为5300万元、9310万元，并按内部会计核算要求计入“在建工程-风电设备”科目。

然而，截至2019年末，荣硕公司、卓驰科技却仍未按要求提供合同载定的货物及服务，为保证项目建设按计划实施，宏润发电终止了上述采购合同。目前，吉鑫科技拟将上述合同变更为宣北干沟风电项目的采购。

根据会计师的核查意见，实际上宣惠河项目已完工并网发电，但上述预付款1.46亿元仍在“在建工程”科目中且未计提减值准备。

基于此，上交所要求吉鑫科技补充披露荣硕公司、卓驰科技供应风电设备组件的资质，是否存在替代供应商供应风电设备组件以及前期向荣硕公司、卓驰科技采购的必要性等问题。

针对上述问题，记者致电吉鑫科技方面，对方表示，正在准备回复上交所问询的相关事项，具体以之后披露的公告内容为准。

此前，吉鑫科技在4月20日公告表示，针对财报被出具保留意见的审计报告，公司董事会尊重会计师事务所独立判断，并重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极推进宏润发电的采购流程规范化、加强公司内部控制的管理。

内控“漏洞”

“关联企业之间存在交易往来并不一定不合理。重要的是要合法合规，要保障股东权益，尤其要进行充分的信息披露。”宋一欣告诉记者。

然而，在与关联企业的合作往来中，吉鑫科技却因为各种原因屡出纰漏。5月22日，由于违规担保问题，江苏证监局对吉鑫科技采取出具警示函的行政监管措施。

公告显示，2016、2017年年底，吉鑫科技分别为江阴市康鸿金属制品制造有限公司（荣硕公司前身）、江阴市顺裕科技有限公司（卓驰科技前身）的贷款提供1.65亿元和1.66亿元的担保，这些款项虽分别于2017年年底、2018年年底归还，但吉鑫科技却并未就对外担保事项履行相应的审议程序，也未在临时公告及相应的定期报告中履行信息披露义务。

“通常如果上市公司出现关联交易规模特别大，资金往来特别多，以及大额担保的情况，要特别注意风险。但就吉鑫科技来看，它主要还是信息披露的问题。”某证券分析师向记者表示。

除信息披露问题外，吉鑫科技在交易过程中还暴露出内控“漏洞”。

吉鑫科技2019年内控评价报告显示，报告期内，其财务报告被认定内部控制存在重大缺陷。2019年，在采购与付款业务中，吉鑫科技出现付款金额超出采购所需的资金的情况：其中，其向荣硕公司支付6406.10万元，收回5300万元；向卓驰科技支付6126.98万元，收回4086万元。

对此，吉鑫科技方面称，这是因为支付的金额中包含部分财务资助，收回的金额全部为财务资助。但由于经办人员不熟悉业务情况，未严格区分采购资金与财务资助款，吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技的采购付款及本应计入“其他应收款”的财务资助款均记入在“应付账款”科目，从而导致财务资助款核算科目不正确，资金管控不到位。

至于提供财务资助的原因，吉鑫科技方面则表示，为了保证采购业务质量、锁定劳务采购价格，其与荣硕公司、卓驰科技签订长期合作协议并承诺必要时提供财务资助。荣硕公司与卓驰科技则给予吉鑫科技不低于5%的价格优惠，同时以自有房产和土地为接受的财务资助提供必要的担保。

然而，记者发现，实际上近三年来，荣硕公司、卓驰科技为吉鑫科技节约的成本远小于其提供的财务资助。

吉鑫科技回复上交所问询的公告显示，2017年～2019年，吉鑫科技对荣硕公司财务资助以锁定价格的模式，分别为吉鑫科技减少成本34.82万元、37.81万元及66.55万元；同样模式下，对卓驰科技的价格锁定则分别为吉鑫科技减少成本9.19万元、-30.37万元、169.12万元。

针对财务资助的问题，上交所在第二次问询中，要求吉鑫科技就财务资助的额度、利率、期限、违约责任，财务资助对象的选取标准及公司在节约成本远小于资助金额的情形下提供财务资助考量因素，价格优惠的确认标准等问题做出说明。

“交易所的问询并不代表这个公司有问题，但也不代表企业没问题。实际上，在更多情况下，问询函意味着交易所认为企业交易仍有模糊的地方，需要进一步披露。”宋一欣称。