并购重组后遗症频出 上市公司甩卖资产止损

　　作者： 郭璐庆

　　[ 近来，多家上市公司公告，拟出售子公司股权，将不良资产进行剥离。第一财经注意到，这些被剥离的资产，不少是前几年并购重组热潮时收购而来。与彼时的高价收购相比，如今这些资产缩水不一，缩水比例最高超过八成。 ]

　　从“香饽饽”到如今的亏损甩卖，并购重组的后遗症陆续显现。

　　近来，多家上市公司公告，拟出售子公司股权，将不良资产进行剥离。第一财经注意到，这些被剥离的资产，不少是前几年并购重组热潮时收购而来。与彼时的高价收购相比，如今这些资产缩水不一，缩水比例最高超过八成。

　　即便没有出售，并购重组引发的商誉减值、业绩承诺没有实现等后遗症也不一而足。

　　亏损抛售并购资产

　　日前，融捷健康(300247,股吧)（300247.SZ）公告，拟将全资子公司瑞宇健身100%股权以人民币3500万元的价格转让给陈伟，交易完成后，公司将不再持有瑞宇健身股权。

　　3500万的价格，相比之前入手时缩水了82.32%。

　　2016年9月，融捷健康公告称，将收购陈伟、李江合计持有的瑞宇健身 100%股权，作价为 1.98亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

　　也就是说，当初1.98亿入手的瑞宇健身，如今以3500万出手。近4年时间，标的资产亏损1.63亿。4年后，上市公司再次将瑞宇健身卖给前大股东。

　　此外，6月14日，信邦制药(002390,股吧)（002390.SZ）公告，拟将全资子公司中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药，股权转让款合计为人民币7.5亿，其中中肽生化100%股权的转让价格为7.18亿，康永生物100%股权的转让价格为0.32亿。

　　第一财经记者发现，中肽生化2019年净利润为5157.9万，今年一季度为-1331.13万；康永生物2019年净利润为-224.51万；今年一季度净利润为86.85万。

　　中肽生化、康永生物主要从事多肽原料药定制化服务和体外诊断试剂销售，2019年多肽和体外诊断试剂销售收入分别占公司主营业务收入的4.18%和 0.76%。

　　值得一提的是，5年前信邦制药买入中肽生化，曾经花了“大价钱”。

　　2015年4月底，信邦制药发布重大资产重组公告，拟向Ucpharm（香港）等9名交易对方发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，交易对价为20亿。如今，中肽生化以7.18亿贱卖，相比收购时缩水了64.1%。

　　另外，*ST聚力（002247.SZ）也公告，2020 年5月18日与陆新忠（下称 “受让方”）签订协议，拟将公司持有的帝龙文化100%股权转让给受让方，此次股权转让的价格为人民币1元。

　　2016年，*ST聚力的前身帝龙新材进行重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了苏州美生元100%股权，交易价格为34亿。

　　截至2020年3月31日，未经审计的数据显示，帝龙文化净资产为-4.8亿，今年1~3月净利润为亏损2142.5万；2019年，帝龙文化更是亏损15.15亿。

　　并购后遗症频出

　　2015~2016年，并购重组特别是跨界并购如火如荼。传统行业通过并购进入TMT行业的例子屡见不鲜。但追逐风口的并购也带来了“三高”（高估值、高商誉、高业绩压力）的后遗症。

　　随着3年的业绩对赌完成，上市公司的并购后遗症也逐渐显现。商誉减值、业绩承诺变脸等也陆续出现。

　　6月14日晚，中鼎股份(000887,股吧)（000887.SZ）2019年年报姗姗来迟。上市公司全年实现营业收入117.06亿元，同比下降5.35%，是近14年来的首次下滑，归母净利润6.02亿元，同比降幅高达46.03%。

　　近5年左右的时间，中鼎股份并购交易额超5亿元的有4次，均为海外收购，这四次海外收购累计耗资约合人民币35亿元，由此形成商誉23亿元。

　　日前，OTC药企吉药控股(300108,股吧)（300108.SZ）披露了一份年报更正公告，对两家收购的子公司业绩进行修正。修正前，这两家公司均超额完成业绩承诺，然后修正后业绩大变脸，其中一家修正后的业绩承诺完成率仅完成了27.96%。

　　上述融捷健康转让全资子公司案例中，陈伟、李江等2名交易对方承诺瑞宇健身在 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数分别不低于人民币1520万、1940万、2240万。2018年根据国元证券(000728,股吧)的核查，瑞宇健身2016~2018年累计净利润5879.25万元，超过业绩承诺3.14%。

　　三年业绩承诺完成后，瑞宇健身业绩大变脸。2019年，瑞宇健身亏损3482.2万元。截至2019年末，瑞宇健身净资产为4154万元。

　　“美国市场也经历过这样的状态，就是并购失败之后进行资产剥离。这个过程比较常见，但对上市公司来说，肯定不是好事。”北京一位并购重组资深人士告诉第一财经记者。