独家|万隆制药IPO苦候六年再铩羽：昔日PE大佬“九鼎系”遭监管“冰冻”三年仍阳光难见

　　导读：万隆制药的此次IPO铩羽也再次证明，虽然两年多时间过去了，昔日曾一心想打造成中国版高盛的“九鼎系”，纵然在IPO审核权下放交易所和注册制改革实施的当下，依然难以逃脱被监管继续“雪藏”的结果。

　　本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

　　作者：覃寒池@北京

　　编辑：翟   睿 @北京

　　或许连九鼎投资(600053,股吧)自己也没有想到，这桩始于2018年初的“窗口性”监管会持续如此之久，作为曾经A股市场的知名PE/VC大鳄，近三年过去了，种种迹象皆表明，九鼎投资依然还未有走出那场漫长冰冻期的趋势。

　　自2020年6月15日创业板上市审核中心正式接收注册制下拟IPO申请至今，340家企业向深交所申报了其上市材料。

　　但直到7月30日，西安万隆制药股份有限公司（下称“万隆制药”）的名字还是没有出现在深交所创业板拟IPO企业的名单之中，这家早在2014年便开启其IPO之路并在证监会发行部的拟创业板上市队伍中排队多年的企业，成为了这次创业板IPO注册制改革中极为个别的“掉队者”。

　　“因一些公司在短时间内无法解决和避免的问题，公司已经决定终止IPO并撤回了此前的创业板上市申请了。”7月30日，一位接近于万隆制药的知情人士向叩叩财讯透露。“申报多年，出现这样的结果，虽然遗憾，但也无奈。”

　　“按照目前的相关政策，即使公司继续申报，在短期内也无法获得审核推进。”上述知情人士解释道。而其所谓的“短时间内无法解决和避免的问题”则与“九鼎系”参投的企业遭遇监管措施有关。

　　早在2018年时，叩叩财讯便独家报道了证监会内部叫停“九鼎系”参投的多起IPO项目的消息。

　　斯时，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，自2008年5月左右开始，证监会内部窗口指导，要求在拟IPO公司中，如果有九鼎投资参投的企业，尽可能暂缓接受申报材料、审核和下发批文（详见叩叩财讯报道《独家重磅||九鼎入秋：监管层内部暂停其多起IPO参投项目》）。

　　万隆制药的此次IPO铩羽也再次证明，虽然两年多时间过去了，昔日曾一心想打造成中国版高盛的“九鼎系”，纵然在IPO审核权下放交易所和注册制改革实施的当下，依然难以逃脱被监管继续“雪藏”的结果。

　　1）万隆制药IPO的两度失利

　　这是万隆制药IPO六年来的第二次终止审核而申请撤回材料。

　　2014年6月，万隆制药首度向IPO发起了冲击，这家主营业务为治疗厌氧菌药物奥硝唑的研发、生产和销售的公司，最初预计发行不超过2500万股募资3亿于创业板上市。

　　随着审核的推进，2015年底，万隆制药突然选择了终止其该次首发申请并撤回申报材料，由此宣布了其第一次冲击国内资本市场以失败告终。

　　据叩叩财讯从可靠消息源处获悉，万隆制药的首次IPO之所以被证监会拒之门外，与其股东、董事受让有关股份的资金来源存在争议有关——万隆制药首次IPO的保荐机构为海通证券(600837,股吧)，在海通证券向证监会提交的有关申请文件中，对万隆制药主要股东、董事受让股份的资金来源核查结论存在前后不一致的情形，且未在财务报告有效期内向证监会提交相关核查报告。

　　2015年底撤回申请后，万隆制药重新调整了部分自然人持股的股权结构，将三位有争议的自然人股东名下股权悉数转让给了实控人陈秋林。

　　2016年4月，在将中介券商由海通证券更换为开源证券后，万隆制药旋即第二次向证监会递交了IPO申请，这一次，其依然计划发行2500万股，但募资额度从之前的3亿元调整为3.4亿元。

　　在万隆制药第二次IPO申请获得接受后，2018年4月，证监会正式对其下发反馈意见，一个多月后的2018年5月4日，万隆制药完成了其招股说明书（预披露）的更新，静候发审会的到来。

　　也正是在此时，原本在国内资本PE市场中如日中天的“九鼎系”突遭监管调控。所有九鼎投资参投的企业，皆被监管层内部要求尽可能暂缓接受申报材料、审核和下发批文。

　　在万隆制药中，“九鼎系”旗下PE北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）（下称“昆吾九鼎”）持有其此次IPO发行前12%的股份，为除实控人陈秋林外的第二大股东。

　　两年多时间过去了，一家家原本排队在其后的拟上市企业纷纷完成上会和发行，但万隆制药的IPO流程似乎陷入了静止状态。

　　昆吾九鼎是在2010年底通过增资进入万隆制药股东之列的。

　　公开资料显示，2010年12月13日，就在万隆制药股份制改制之前引入的最后一轮增资扩股中，昆吾九鼎以3000 万元认购了其 849.545 万元的新增注册资本，每股增资价格为3.53元。

　　2011年5月，万隆制药成功完成改制，昆吾九鼎以900万股的持股数和12%的持股比例成为了万隆制药的第二大股东。

　　斯时的万隆制药应是万万没有想到，就是十年前的这笔3000万元的增资会给其IPO留下了如此大的隐患。

　　“在2018年下半年，公司便已经听闻了监管层对九鼎投资的拟IPO公司进行监管措施的说法，但此时已经完成了IPO反馈程序，要撤材料并重新调整股权架构的话，流程相当复杂，再加上当时公司方面评估认为这一措施可能持续时间不会太长，毕竟九鼎投资在A股市场中也是拥有不可小觑的资本和人脉资源，于是公司选择了静待九鼎系解禁。”上述接近于万隆制药的知情人士表示，九鼎投资的实控人吴刚出身于证监会，曾是证监会最年轻的处长，加上在2017年前后，“九鼎系”PE迎来了其成立以来的最高光时刻，一年更是有十余家由其参投的IPO项目过会上市，在亮眼的资本和人脉“护航”之下，大部分“九鼎系”参投的拟IPO企业皆乐观的估计“监管措施应该是暂时性的，是短暂的”。

　　浙江车头制药股份有限公司（下称“车头制药”）也是与万隆制药面临的相类似处境的数家之一。

　　2018年4月申报IPO的车头制药，同年9月便被证监会问询了九鼎集团在其中的股权投资的安排和影响后，IPO也同样陷入了停摆状态（详见叩叩财讯报道《“九鼎系”参投车头制药IPO遭监管层重点问询 资本对赌“棋局”行至盘中陷两难》）。

　　“实际上，在2019年10月，‘九鼎系’还曾一度有被监管‘解禁’的趋势。”上述接近万隆制药的知情人士透露，在2019年10月17日，居然之家借壳武汉中商(000785,股吧)正式获得了证监会重组审核通过，居然之家便是“九鼎系”参投的项目之一，其旗下的宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限公司）持有居然之家借壳前的0.14%的股权，位列23位股东的倒数第二位。

　　但事实证明，居然之家的过审对于其他“九鼎系”参股企业而言实属特例，除了九鼎系在其中持股比例几乎可以忽略不计外，居然之家中拥有的阿里巴巴、云峰基金、红杉资本、诺亚控股等诸多资本大咖参股的背景，也为该项目的成功过审提供了一般企业难及的加持效应。

　　于是，在静耗了一年多时间后，2019年11月，车头制药率先选择了撤回上市申请终止IPO。

　　“这两年间，万隆制药也多次动过撤回IPO申请的念头，但还是对九鼎的解禁抱有一丝幻想，结果等来的还是毫无进展的结果。”上述接近于万隆制药的知情人士透露，随着创业板注册制的改革，创业板IPO审核权从证监会手中下放深交所，“原本以为这或是‘九鼎系’参投企业IPO解禁的窗口，但与交易所方面沟通之后，之前的窗口措施却依然未有丝毫放松。”

　　不过，创业板注册制下存量排队企业的平移政策则给予了万隆制药撤回IPO申报材料的契机。

　　“万隆制药应该会继续申请IPO，但至于何时申请，尚不好预估。”上述知情人士透露，按照目前的政策，万隆制药要想接下来顺利IPO，在撤回申请后，首要工作便是对昆吾九鼎的持股进行清理，“清理工作也将会是一项大工程，已经持股了十年之久的昆吾九鼎是否愿意退出？以什么价格和方式退出，谁来接手这部分股权，这都是摆在万隆制药面前棘手的问题。”

　　2）“九鼎系”积重难返：错失IPO最黄金岁月

　　随着近年来科创板注册制的全面推行、创业板注册制的改革落地以及新三板精选层的出炉，A股IPO市场正迎来近十年来的繁盛黄金之期，IPO无论是审核宽松的趋势还是发行的速度都达到了近年来的高峰。做一个假设，如果2018年初，“九鼎系”没有因故遭遇监管的相关措施而遭遇项目冰封，那么，作为PE股权投资国内机构的执牛耳者之一，“九鼎系”在IPO市场中的收获又将是如何一派“鲜花着锦、烈火烹油”的景象？

　　在2019年3月，科创板以迅雷不及掩耳之势加速推进之时，曾有不少投资者还乐观认为，科创板的推出将有利于“九鼎系”的发展，毕竟在过去的多年时间里，医药、电子、材料、互联网等领域是“九鼎系”投资的重要领域。

　　然而现实的残酷却让这家昔日光鲜的投资令人不忍直视。

　　“九鼎系”参投企业最近一次品尝到IPO上市之喜还要追溯到2018年1月24日的华菱精工(603356,股吧)挂牌上市，其IPO发行批文于2017年12月28日获得核准。据叩叩财讯获悉，自华菱精工之后至今，整整两年零7个月过去了，“九鼎系”在管基金参投的项目无一获得证监会IPO核准批复，而在此期间，A股IPO市场内共有近450家企业完成了挂牌上市。

　　受参股IPO项目的全面调控影响，2018年下半年以来，九鼎投资管理的基金新增投资规模以断崖式的方式锐减。

　　据叩叩财讯获得的一组数据显示，2018年上半年九鼎投资管理的基金新增实缴规模还达到16.58亿，但接下来的2018年第三季度，其基金新增实缴规模则仅增加了0.88亿。2019年，九鼎投资全年基金新增实缴规模为8.21亿，较2018年同比下滑近60%。而到了2020年，其上半年管理的基金新增实缴规模仅1.04亿，与两年前相比，锐减超过9成。

　　“目前还不是‘九鼎系’最艰难的时光。”沪上一家知名PE机构的负责人士告诉叩叩财讯，因为PE投资的特殊性，受IPO项目退出机制的影响，一般项目的退出期皆在IPO上市后1-3年内，所以九鼎投资这几年的收益还可以依靠前几年的IPO项目的减持支撑，但自2018年以来其便未有IPO项目获批，这也就意味着在2021年之后，九鼎投资的IPO项目退出回收将进入断层期。

　　据九鼎投资2019年年报显示，其当年私募股权投资管理业务实现净利润 2.3 亿元，同比增加 53%。截止2019 年末，其管理的基金已完全退出项目的投资本金 123.1 亿元，收回金额 331.4 亿元，回报倍数 2.7倍。截至 2019 年末，在管私募股权基金持有的尚未退出项目的剩余投资本金为 163.6 亿元。

　　（完）

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