博雅生物代持协议牵出实控人蔡达建 蹊跷输血丹霞生物存隐情

年初至今（2020年9月4日）上涨38.08%，年内最高涨幅达57.61%。

博雅生物可以算上年内不折不扣的牛股之一。

21世纪经济报道记者从知情人士处获悉，目前博雅生物(300294,股吧)股东方，正在与某央企背景医药公司洽谈股权转让事宜。

但这项转让，或因相关信息的隐瞒迎来变数。

这是一个时间跨度漫长的资本故事。实际上，从2017年算起，博雅生物进行了一系列资本运作，让不少市场人士感受“蹊跷”，这一蹊跷或恰与博雅生物控制权背后的隐秘事件有关。

之所以谓之隐秘，是因为博雅生物在公开信息中一直号称“无实控人”。

但21世纪经济报道记者获得多份代持协议，叠加工商信息资料证实，博雅生物的控制权与公开信息所言并不相符。

另一面，包括引发监管机构关注的，博雅生物缘何8亿关联交易输血并购标的等问题，依据记者通过调查信息还原的新的利益图谱，变得逻辑清晰。

蹊跷“输血”

从公开资料来看，围绕着2017年的并购标的广东丹霞生物制药有限公司【以下简称“丹霞生物”，2019年7月2日改名为博雅生物制药（广东）有限公司，简称“博雅广东”】，是一系列蹊跷资本运作的开端。

丹霞生物系一家以血液制品业务为主的生物制药企业，和博雅生物是同业关系。

2017年初，国家食品药品监督管理总局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》的标准的问题。丹霞生物上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，广东省食品药品监督管理局收回丹霞生物《药品GMP证书》（CN20130057），丹霞生物暂停生产。

但，这并没有阻挡博雅生物及其控股股东高特佳集团对丹霞生物的并购。

2017年4月6日，博雅生物发布公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）及其他方，共同投资医药产业并购基金，公司为有限合伙人。该并购基金为深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“前海优享”），管理人为公司控股股东高特佳集团。

此时，前海优享已锁定丹霞生物。当月，前海优享完成对丹霞生物的收购。

2017年5月，“为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”，博雅生物与丹霞生物签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。

2年后的2019年4月，博雅生物与丹霞生物签署一份新的采购合同，在终止前期采购合同的同时，约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，拟采购金额提升至不超过8.25亿元。

2019年8月，丹霞生物获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。

值得注意的是，2017年、2018年，博雅生物已分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。

但，24个月的调拨血浆的有效期过后，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，丹霞生物未能完成血浆供应。

即便丹霞生物尚在整改、大额预付款未交货，2019年博雅生物仍向丹霞生物预付了5亿元货款。2017年至2019年，博雅生物累计向关联方丹霞生物支付8.17亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元。

在丹霞生物违规后，为何还要签订大额采购协议？2017年和2018年预付大额资金后，对方未能交货，2019年为何还要预付5亿元采购款？

隐秘的关键先生

从企业决策流程来看，董事会一致作出向关联方并购标的丹霞生物输血8亿的决定，颇令人玩味。

监管对此进行了关注。

深交所于2020年6月29日对博雅生物发布问询函。博雅生物在回复中表示，虽然2017年丹霞生物《药品GMP证书》被收回，暂停生产，但丹霞生物下属各血浆采浆站均持有省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》，采浆行为一直合法合规，仍正常采集原料血浆。公司预付给丹霞生物的款项，均用于丹霞生物的原料血浆的采集及正常的运营开支，以保障丹霞生物原料血浆的供应能力。

博雅生物还表示，因原料血浆的稀缺性，公司签订相关采购协议，根据协议约定安排付款，因此是合理的。

另一厢，博雅生物向丹霞生物采购原料血浆尚未获得批复，博雅生物原料血浆规模不足，还进而导致其募投项目延期。

博雅生物2020年8月26日晚间发布公告称，决定调整2018年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度，项目将延期不超过24个月，预计于2023年6月建成并完成GMP认证。

其称，鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅广东采购原料血浆尚未获得批复，公司原料血浆规模不足，结合实际情况，拟申请扩大“千吨级血液制品智能工厂建设项目”（也称“1000吨血液制品智能工厂建设项目”）建设用地规模。

这项公告似乎在极力说服市场，“与博雅广东合作”。

也正是因此，不少投资人认为，博雅广东的角色十分蹊跷。

市场忽略了这个故事的起始是，2017年4月，作为博雅生物控股股东的高特佳集团主导了这项收购，高特佳集团和博雅生物共同成立产业基金，斥资45亿元收购博雅广东（丹霞生物）。

按照接近高特佳集团董事长蔡达建人士透露，45个亿的资金构成中，除了上市公司博雅生物出资5000万元，其他资金构成中，高特佳集团运用了大量金融机构等资金。

保住博雅广东，对于高特佳集团的资金链安全至关重要。

按照该人士提供的多项合同原件、相关协议，蔡达建是这项并购重组的关键人物。

隐瞒的实控人

在最新一期回复监管问询时，博雅生物仍声称，高特佳集团股权结构比较分散，没有股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东和实际控制人。因此，上市公司也无实际控制人。

不过，根据21世纪经济报道记者查阅工商资料和获得的代持协议相关信息显示，博雅生物实际控制人信息或长期以来被隐瞒。

多个信息指向，蔡达建早于2017年4月26日已成为高特佳集团的实际控制人，进而成为博雅生物的实际控制人。

21世纪经济报道综合公开信息及从知情人士处获悉，目前，蔡达建系知名医疗健康行业创投机构高特佳集团董事长，其2000年受国泰君安股份有限公司委派成立创投实体深圳高特佳投资有限公司（后改名为“深圳市高特佳投资集团有限公司”）并出任总经理。

与不少商业大佬经历类似，其后公司改制，国泰君安退出高特佳集团，蔡达建成立公司受让国泰君安所持股权，后又通过一系列股权转让逐渐取得高特佳集团控股地位。

但是这项“控股地位”，却迟迟不肯被公布于市场。

记者从接近高特佳集团人士处获得的股权代持协议显示，2020年5月29日，廖昕晰将其持有的合伙权益转给了湖州凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州凯佳”），湖州凯佳及其合伙人黄斌、杨琛与蔡达建签订《半岛湾代持协议》。

该系列协议表明，现由湖州凯佳持有、原由廖昕晰在该企业持有的合伙份额系代蔡达建代持，该企业100%的实际权利人为蔡达建个人。

由此，蔡达建被代持有高特佳集团7.5702%股权。

而根据工商资料，早在2017年4月26日，速速达、佳兴和润、阳光佳润三家公司合计持有高特佳41.3192%的股权，蔡达建与该三家公司通过交叉持股，形成一个封闭系统，三家公司均100%属于蔡达建，并由其控制。

叠加苏州高特佳菁英等一系列持股，蔡达建未代持便已持有高特佳集团58.9579%股权，合计持有高特佳集团股份比例达到66.5%左右，具备绝对的控制权。

故事的另一面，仅从公告信息便不难看出，博雅生物正值“关键时刻”。

9月4日，博雅生物发布公告称，股东懿康投资减持计划实施已完成，累计减持1468.52万股，占总股本比例3.4477%。

懿康投资为公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司一致行动人，融华投资为公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司控股子公司。此次减持后，高特佳集团、懿康投资及融华投资合计持有股份1.31亿股，占总股份比例30.7574%。

如果再减持不到1%，就将低于上市公司实控人认定30%的红线。

7月6日早间，博雅生物公告称收到控股股东高特佳集团《告知函》，称其正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。

21世纪经济报道记者从接近该交易人士处独家获悉，这一股权变动洽谈对象是某央企背景医药公司。

不过，变数仍存。