涂建华资产大腾挪 丰华股份定增购买广州威能遭上交所问询

　　经济观察网 记者 张晓晖 这桩交易能否成功目前还是一个未知数。

　　2020年8月，同为丰华股份（600615.SH，下称“丰华股份”）、隆鑫通用(603766,股吧)（603766.SH，下称“隆鑫通用”）实际控制人的重庆隆鑫控股有限公司（下称“隆鑫控股”）董事长涂建华，正在酝酿一桩收购案，将隆鑫通用的资产装入丰华股份中。

　　丰华股份以定向增发和支付现金的方式，购买涂建华控制下的广州威能机电有限公司（下称“广州威能”）100%的股权。广州威能的股权结构为：隆鑫通用持有90%股权，广东超能投资集团有限公司（下称“超能集团”）持有10%的股权。

　　2020年8月31日，上交所对丰华股份的重大资产重组（即本次交易）发出问询函，质疑涂建华的隆鑫控股在2019年曾经违规占用上市公司资金而被公开谴责，本次交易是符合《上市公司收购管理办法》等若干问题。限期5个交易日内答复。

　　2020年9月8日是上交所问询函回复的截止日期，当日丰华股份发公告称，因问题内容尚需相关各方进一步补充完善，公司决定延期回复。

　　资产腾挪：丰华股份收购广州威能

　　丰华股份8月18日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）显示：丰华股份拟以发行股份及支付现金的方式，向隆鑫通用、超能集团收购其合计持有的广州威能100%股权。本次交易完成后，广州威能将成为上市公司全资子公司。

　　由于标的资产广州威能的评估和审计等相关工作尚未完成，因此目前还无法确定广州威能的交易价格。

　　与收购案相配套的，还有丰华股份的资金募集。丰华股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过收购广州威能交易金额的100%。

　　广州威能是一家从事中、大型商用发电机组研发、设计、生产、销售、租赁和售后服务的公司，具有一定的品牌影响力，业务遍及国内及东南亚、俄语区、中东、南美等区域。

　　财务数据显示，广州威能最近三年呈现下滑趋势，2018年的营业收入为11.7亿元，净利润为1.2亿元；2019年营业收入为12亿元，净利润为1亿元；2020年1-6月，营业收入为2.9亿元，净利润为766万元。

　　虽然交易价格未能确定，但丰华股份称，根据广州威能2020 年1-6 月未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份方式购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　这桩交易里面有个疑问——作为两家上市公司同一实际控制人的涂建华，为什么要将广州威能的资产，从上市公司隆鑫通用，腾挪至另外一家上市公司丰华股份呢？

　　上交所的疑问

　　上交所在8月31日的问询函中，提出隆鑫控股所持上市公司全部股份目前均处于轮候冻结状态，同时，因违规占用上市公司资金，隆鑫控股于 2019 年被交易所予以公开谴责。这些情况是否会对本次交易构成阻碍？

　　另外，问询函的问题还涉及：丰华股份为什么要去收购营业收入和净利润都在大幅下滑的广州威能？以及收购之后是否构成同业竞争？隆鑫通用2015年通过重大资产重组收购广州威能75%的股权，2019年通过现金收购广州威能15%的股权，前期收购后再度出售广州威能股份的原因及考虑？

　　自从2019年3月，涂建华在公开场合曝出债务危机之后，他通过隆鑫控股对隆鑫通用和丰华股份的持股，已经被轮候司法冻结。

　　隆鑫通用2020年半年报显示，隆鑫控股对隆鑫通用持有的50.07%股权，已经被司法轮候冻结；丰华股份的2020年半年报显示，隆鑫控股对丰华股份持有的33.45%股权，也全部被司法轮候冻结。

　　隆鑫通用一度是重庆摩帮企业的代表，至今与宝马合资生产的摩托车仍然是市场上高端摩托的代表。

　　在丰华股份收购广州威能100%股权这桩交易上，2019年12月，隆鑫通用以1.95亿元的价格，从超能集团处购入广州威能15%的股权，当时广州威能100%股权交易价格为13亿。

　　如今时间已过半年，受到新冠肺炎疫情的影响，市场形势大不如2019年，广州威能是否还能作价13亿，值得关注。

　　此外，丰华股份的2020年半年报显示，该公司营业收入只有2255万元，净利润为亏损155万元。

　　股价上，在8月3日丰华股份宣布重大资产重组时涨停，以及复牌当日公布预案时涨停，不过到9月9日，股价已悉数跌回至涨停之前价位，丰华股份每股收盘9元，总市值不到20亿元。