晓鸣农牧闯关创业板：多个股东供应商客户竞争对手身份交叉 1名“三类股东”失联

　　宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板上市申请6月30日收到深交所正式受理。

　　保荐人/主承销商为华西证券股份有限公司，律师事务所为北京海润天睿律师事务所，会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　晓鸣农牧公司是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。公司目前是中国规模化海兰祖代、父母代种鸡养殖基地之一，是中国生物安全水平最高、代次最全、竞争力最强的蛋鸡制种企业之一。

　　晓鸣农牧历经多年的沉淀和发展，在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿拉善 3 个高标准蛋种鸡生态养殖基地，下设 6 大养殖事业部，4 座祖代养殖场，18座父母代养殖场；在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂 5 座；在河南兰考建有商品代育成鸡场 1 座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产 20 万吨蛋鸡消毒饲料加工厂 1 座。公司建立了覆盖河南、宁夏、吉林、甘肃等 30 多个省区的分销网络，产品覆盖全国市场，辐射半径达 3,000多公里。雏鸡和蛋品已出口蒙古国。

　　晓鸣农牧本次拟募集资金6亿元。

　　7月21日，晓鸣农牧收到深交所问询。

　　根据申报文件，晓鸣农牧主要经营的蛋种鸡品种包括海兰褐、海兰白、海兰粉（中试阶段）、罗曼褐、罗曼粉，全部为国外引进品种，以海兰系列为主。如果美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡，将会对公司业务造成不利影响。

　　根据晓鸣农牧披露材料，国外祖代蛋种鸡供应受到禽流感影响主要为 2015 年及 2017 年两次因国外禽流感疫情导致的封关。两次疫情封关导致海兰祖代蛋种鸡供应暂时中断，影响持续时间相对较长，国内养殖海兰系列的企业由于暂时无法获得新的祖代蛋种鸡，采取延长养殖时间或转而引进其他品种养殖等措施应对。国内商品代雏鸡供给能力开始出现一定程度的下降。

　　根据申报文件，报告期晓鸣农牧关联采购占当期营业成本的比重分别为 6.21%、4.33%、4.86%；关联销售占当期营业收入的比重分别为 2.25%、2.80%、2.72%。正大投资为持有发行人 16.07%股份的第二大股东，报告期正大系公司为发行人前五大客户；大北农(002385,股吧)为持有发行人 3.56%股份的第四大股东，报告期大北农系公司为发行人前五大供应商。新疆正大食品有限公司是发行人客户，同时也是供应商及竞争对手，新疆正大是发行人关联方。西安君邦牧业有限公司作为发行人供应商，同时也是发行人的客户。父母代养殖场为发行人的竞争对手，但发行人存在向父母代养殖场销售父母代种雏鸡的情形。

　　深交所要求补充披露：

　　（1）报告期相关关联交易发生背景、必要性、价格公允性，是否已履行相关程序，关联方采购和关联方销售的未来变动情况及持续性；

　　（2）相关股东为主要供应商或客户的情形是否影响发行人生产经营独立性，发行人是否对其具有重大依赖；

　　（3）与新疆正大食品有限公司、西安君邦牧业有限公司和相关父母代养殖场发生多种交易的原因和合理性，是否存在利益输送、虚增采购和销售等情形；

　　（4）发行人实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。

　　根据申报文件，晓鸣农牧于2014年10月30日至今在新三板挂牌。发行人共121名股东，保荐人和发行人律师已对其中103名股东进行核查。有6名股东为私募基金，其中有2名“三类股东”。契约型基金永柏联投无法取得联系，未能取得永柏联投的相关协议、合同。

　　深交所要求补充披露是否按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关内容，对“三类股东”、股东人数是否超过 200 人等情形进行核查和披露？

　　此外，晓鸣农牧股东中还存在1名优先股股东宁夏产业引导基金管理中心（有限公司），持有发行人优先股 29.00 万股。

　　就此，晓鸣农牧解释称，宁夏产业引导基金为宁夏回族自治区财政厅全额出资，相关国有资金的投资及使用有一定保本收益要求。晓鸣农牧作为新三板公司且未来有IPO考虑，日常经营发展过程中不可能为普通股股东提供投资收益保证。根据《优先股试点管理办法》第三条“非上市公众公司可以非公开发行优先股”的规定，晓鸣农牧引入宁夏产业引导基金为优先股股东。

　　为公司非公开发行优先股提供担保，晓鸣农牧实际控制人魏晓明持有的 2000 万股发行人股份存在质押情形，质押股份占总股份的 14.23%。

　　根据申报文件，晓鸣农牧养殖区分散集中于贺兰山东麓洪积扇的荒地及贺兰山西麓的内蒙古阿拉善荒漠草原地区等地。发行人部分用于生产及辅助附属设施的房屋及建筑物未办理权属证书或未办理不动产登记。承租黄从彬的场地房屋使用的土地为集体所有农用地，房屋为黄从彬自建，未办理不动产权证。

　　深交所要求发行人补充披露：

　　（1）发行人养殖区使用荒地、荒漠草原地区是否存在违反《土地法》等法律法规的违法违规行为；

　　（2）相关房屋及建筑物未办理权属证书或未办理不动产登记的原因，向黄从彬租赁房产的情况，未取得不动产权证、未办理设施农用地备案的原因，是否存在被行政处罚的风险；

　　（3）上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况，涉及搬迁的责任承担主体，有无下一步解决措施；

　　（4）发行人及其子公司各类用房是否存在安全、防火、防水、环保、卫生等特殊要求，发行人是否符合相关要求，是否存在因不符合条件被处罚或被要求整改的情况。

　　关于营业收入。深交所要求晓鸣农牧：

　　（1）保荐工作报告显示发行人“发行人未设置退换货机制或返利政策”，请补充披露报告期公司退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、客户名称、是否为关联方、会计处理方法，是否存在期末销售来年退回的情形，大额异常的销售退回收入是否真实、准确；结合发行人“为客户提供 7 天售后服务期限”的政策，补充披露发行人收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，如何对“售后质量保证”进行会计处理，相应费用是否计提充分。

　　（2）请按直销和经销，披露商品代雏鸡、商品代育成鸡、父母代种雏鸡的销量和单价变化对营业收入变化的影响程度；直销和经销在销售产品构成、数量上是否存在差异，差异原因及合理性。

　　（3）补充披露公司产品价格与农业农村部公布的市场价格、同行业可比公司价格的比较情况，差异原因及其合理性。

　　（4）补充披露公司生产场所位于于宁夏、河南、吉林、新疆，但收入主要集中于华北、华东、西北的原因及合理性；

　　（5）补充披露公司报告期内蛋料比、产蛋率等关键经营指标及其含义，其波动是否合理，与同行业相比是否存在异常；

　　（6）结合发改委价格监测中心公布的蛋料比价、市场鸡蛋价格（或其他权威公开报价）、全国在产商品代蛋鸡年平均存栏量或其他行业数据，补充披露鸡蛋行业周期对发行人销售收入、毛利率的影响情况，当蛋料比价低于平衡点时对发行人销量、单价、毛利率的影响情况。

　　（7）请按照蛋及孵化副产品、淘汰鸡、鸡粪、其他，进一步拆分披露公司“副产品”营业收入金额及占比，披露下游客户采购副产品的用途及合理性。

　　（8）公司 2017 年亏损，公司 2018、2019 年营业收入较上年度分别增长 35.38%、40.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长分别为 209.06%、630.55%，请结合公司销售单价、销量、公司产能、行业周期等，补充披露公司营业收入和归母扣非净利润增长的可持续性，净利润增长明显高于收入增长的原因及合理性；

　　（9）结合目前在手订单、雏鸡价格、存栏情况、饲养成本，请补充披露新冠肺炎疫情对公司 2020年上年度的经营和财务影响。