华立科技IPO：高买低卖卖大买小匪夷所思 大客户高管定增后闪电转让 加拿大籍实控人苏本立被曝涉行贿案

　　广州华立科技股份有限公司（简称“华立科技”）创业板发行上市6月29日获得受理。

　　华立科技本次拟公开发行不超过2,170万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次公开发行的保荐机构为海通证券(600837,股吧)，审计机构为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　招股书显示，华立科技本次拟募集4亿元资金，用于终端业务拓展项目、研发及信息化建设项目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金。其中，终端业务拓展项目拟投入2.2亿元，补充流动资金拟使用8,000万元，剩余两项目拟投入募集资金均为5000万。

　　华立科技创建于上世纪90年代初，2015年8月公司正式改组为股份制公司，是一家游乐产品研发型企业，主要从事游戏游艺机的研发、制造、生产、销售和租赁业务。公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等国内外知名主题乐园。

　　股权方面，华立国际持有华立科技58.71%股份，是华立科技的控股股东。苏氏创游持有华立国际 68.80%的股份，华立科技实际控制人苏本立持有苏式创86.58%的股份。苏本立为加拿大国籍，苏氏创游、华立国际为香港注册公司。

　　作为华立科技实控人，苏本立近期被媒体爆出牵涉行贿（报道《拟上创业板的华立科技总裁曾是行贿人 公司相关牌照合法与否待解》）。

　　7月22日，深交所出具《关于广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，就以下问题提出问询：

　　1．关于发行人控股股东、实际控制人

　　2．关于历史沿革

　　3．关于东莞微勤

　　4．关于广州科韵

　　5．关于知识产权

　　6．关于发行人技术水平

　　7．关于房产租赁

　　8．关于业务资质

　　9．关于行业竞争地位

　　10．关于采购和生产模式

　　11．关于销售模式

　　12．关于发行人主要客户

　　13．关于前五大供应商

　　14．关于供应商和客户重叠

　　15．关于收入

　　16．关于游乐场运营业务

　　17．关于现金收款

　　18．关于主营业务成本

　　19．关于毛利率

　　20．关于销售费用

　　21．关于管理费用

　　22．关于研发费用

　　23．关于应收账款

　　24．关于其他应收款

　　25．关于预付账款

　　26．关于应付票据和应付账款

　　27．关于存货

　　28．关于固定资产和在建工程

　　29．关于职工薪酬

　　30．关于现金流量表

　　31．关于疫情

　　匪夷所思：子公司高买低卖 卖大买小

　　申报材料显示，2016年12月20日，华立科技收购微勤电机持有东莞微勤60%的股权，作价700万人民币。2017年9月华立科技收购微勤电机持有东莞微勤剩余的40%股权，作价400万元。2018年12月24日，华立科技决定将公司持有的东莞微勤100%股权转让给东莞市龙旺实业有限公司，由东莞微勤先进行减资，由819.56万元注册资金减至50.00万元，然后再根据减资后的净资产金额，作价276万元转让。

　　深交所注意到，2017年东莞微勤实现营业收入5,545.42万元，利润390.58万元。而且，龙旺实业的控股股东朱照华与华立科技供应商东莞市龙旺五金有限公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内华立科技向东莞市龙旺五金有限公司采购五金配件。

　　深交所要求华立科技补充披露：2017年9月完成收购 2018年底即对外出售的原因？出售作价是否公允，两次交易作价存在差额的原因及合理性？华立科技、华立科技股东、实际控制人、董监高与东莞微勤及其股东、董监高，与东莞市龙旺实业有限公司及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排？

　　更为蹊跷的是，招股说明书披露，2018年12月，华立科技收购广州科韵100%股权，交易作价6,000万元，产生商誉5,305.37万元。广州科韵主营业务为游乐场运营管理。

　　深交所注意到，2018年广州科韵实现营业收入1997.69万元，利润25.44 万元。2019年，广州科韵下属子公司中，广州志翔欢乐游艺城有限公司、江门市汇翔游艺有限公司、广州悦翔欢乐游艺城有限公司、佛山市南海伟翔游艺有限公司、广州季翔欢乐游艺城有限公司的净利润为亏损。

　　深交所要求华立科技补充披露：出售盈利能力较强的东莞微勤收购盈利能力较弱的广州科韵的主要考虑？华立科技、华立科技股东、实际控制人、董监高与广州科韵及其股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排？

　　前五大客户部分高管曾定增持股 后闪电转让

　　关于发行人主要客户问题中，招股说明书披露，发行人向报告期内前五大客户销售收入分别为10,143.76万元、14,412.90 万元和 13,515.05万元，分别占当期收入总额的26.24%、32.15%和 27.13%。同时，根据保荐工作报告，北京大玩家娱乐股份有限公司旗下多家运营子公司的执行董事舒戎在 2016年2月通过参与发行人定向发行股份方式取得发行人 126.5 万股股份（占当时发行人定向发行股份后股本总额的2.3%）。2017年10月，舒戎将所持发行人股份分别转让予其他投资者创钰铭恒、叶素近后不再持有发行人股份。深圳市乐的文化有限公司董事长、总经理谢俊在 2016年2月发行人通过参与发行人定向发行股份方式取得发行人126.5万股股份（占当时发行人定向发行股份后股本总额的 2.3%），2017年10月，谢俊将所持发行人股份转让予郭开容后不再持有发行人股份。

　　深交所要求华立科技补充披露舒戎、谢俊认购及出售发行人股份的原因，相关股份受让方是否存在代持情形，并结合发行人向其他客户销售同类产品价格、信用期安排等，披露发行人向大玩家和乐的文化销售价格和相关条款的公允性、是否存在利益输送或显失公平的交易条款、相关客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来。

　　租赁物业存瑕疵 存货与应收账款风险高悬

　　招股说明书披露，华立科技租赁的6处物业的出租方未能提供房产证，租赁的5 处办公场所及展厅、冠翔游乐所承租的 1 处商铺、伟翔游艺所承租的 1 处商铺合计 7 处物业所占用的土地属于集体建设用地，出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件，但所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，同意并确认出租方自行出租/转租予发行人及其子公司。伟翔游艺有 1 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。租赁关联方苏本力、陈燕冰的 5 处房产已到期。

　　深交所要求华立科技补充披露上述存在租赁瑕疵物业对应的租金，承租面积占发行人总租赁面积的比例，发行人租赁上述瑕疵物业是否构成重大不利影响？办理租赁备案手续的进展，是否存在无法办理的情形，是否存在被处罚的风险？

　　华立科技面临存货与应收账款风险。

　　2017年末、2018年末和2019年末，华立科技存货账面价值分别为18,007.68 万元、15,831.92 万元和18,030.81 万元，占流动资产的比重分别为 47.57%、47.59%和 45.54%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。

　　报告期各期末，华立科技应收账款分别为8,476.73 万元、10,080.55 万元、11,986.31万元，占流动资产的比例分别为 22.39%、30.30%、30.27%。公司应收账款占流动资产比例较大。如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。