两次上市未果，曼卡龙携对赌协议第三次闯关IPO

深交所官网显示，来自浙江的曼卡龙珠宝股份有限公司（下称“曼卡龙”）将于9月23日首发上会，接受创业板上市委的审核。

细数过往，曼卡龙的上市之路可谓一波三折。

早在2013年11月，曼卡龙就在浙江证监局进行了辅导备案登记。2015年6月和2017年4月，曼卡龙曾先后两次在证监会官网披露招股书，不过都是终止审查、遗憾退出。

9月16日，曼卡龙在深交所官网披露了最新的招股书上会稿。

与前两次拟登陆上交所主板不同，曼卡龙此次计划改道创业板，发行股份不超过5100万股，募集资金3.58亿元，保荐机构也由前两次的民生证券变为浙商证券。

招股书透露，目前，曼卡龙仍然头顶与信海创业、浙商利海等机构的上市对赌协议。第三次闯关IPO，曼卡龙能否脱颖而出？

6成收入来自杭州和宁波地区

最新的招股书显示，曼卡龙成立于2009年，注册地在杭州萧山，主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务，专注于珠宝品牌建设，聚焦年轻消费群体，拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌。

曼卡龙称，主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要经营模式为直营店、专柜和加盟，主要产品为计克类黄金和“三爱一钻”即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”系列以及钻石饰品。

2017-2019年，曼卡龙实现营收分别为8.37亿元、9.20亿元、8.97亿元，归母净利润分别为4381.84万元、5503.91万元、6491.21万元。

而上半年受到疫情冲击影响，曼卡龙表示，2020年1-6 月实现销售收入3.73亿元，同比下滑 16.28%，归母净利润3158.03万元，同比下滑 11.22%。

作为浙江地区的龙头品牌，曼卡龙在全国范围内的品牌知名度相对较弱。招股书显示，最近三年，曼卡龙6成左右销售收入来自杭州及宁波地区。

2017-2019年，曼卡龙来自杭州和宁波地区收入占其主营业务收入的62.81%、60.03%和58.63%。相比之下，近三年其来自浙江省外地区收入占主营业务收入比重仅为1.03%、5.40%和7.27%。

而从经营渠道来看，截至2019年12月底，曼卡龙品牌零售终端网点共计161 家，其中直营店25家、专柜67家、加盟店69家。报告期内，曼卡龙逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。

一份关键的对赌协议

两次上市未果，仍然闯关IPO的曼卡龙，为何执意要上市？

一份对赌协议，透露了其中的玄机。

最新的招股书显示，曼卡龙自成立以来进行了多次增资扩股，于2012年引入天津天图、深圳天图、信海创业、浙商利海等4位外部投资者。

公开资料显示，2012年7月，天图资本旗下投资机构与曼卡龙签署正式投资协议，向其增资5200万元人民币，本次融资是曼卡龙的A轮融资。同一个月内，浙商创投跟投了3467万元。

彼时，天图资本高级合伙人王岑接受媒体采访时表示，投资曼卡龙主要基于“曼卡龙高层对行业的前瞻性并敢于自我否定、自我颠覆”、“ 曼卡龙超越传统珠宝企业的团队配置及超强的执行力”、“珠宝行业的发展趋势”、“曼卡龙信息系统支持供应链的快速反应等创新大数据优势”。

不过，如此看好曼卡龙的天图资本，在2018年却悄然退出投资。

招股书显示，2018年10月，深圳天图及天津天图将所持曼卡龙全部股份转让。

具体来看，深圳天图转让给曼卡龙实控人孙松鹤21.57万股，转让金额140万元；天津天图分别转让给孙松鹤、曼卡龙投资590.4万股和408万股，转让金额分别为3826万元和2644万元。

而眼下，曼卡龙仍与另外两家投资机构信海创业、浙商利海签了对赌协议。

信海创业、浙商利海均为私募投资基金，基金管理人为浙商创投股份有限公司。

招股书显示，此次上市发行前，信海创业、浙商利海分别持有曼卡龙340万股，占此次发行前曼卡龙总股本的2.22%，为公司的第四、五大股东。

招股书披露，2012年8月2日，信海创业、浙商利海与曼卡龙及其实控人孙松鹤、曼卡龙投资签署《投资协议》约定：如果曼卡龙未能在2015年12月31日前完成国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市，或2012年经审计净利润低于5500万元，信海创业、浙商利海有权要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的曼卡龙全部股权。

到了2015年5月31日和2019年4月23日，信海创业、浙商利海与曼卡龙及孙松鹤、曼卡龙投资又分别签署了《补充协议（一）》和《补充协议(二)》，进一步明确股权回购及“退出机制”。

对于此类珠宝企业上市的潜在挑战，有投行人士分析指出，“国内珠宝零售行业有着高税率压力，很多企业可能会采取不太规范的财税运作方式，如果要在日益规范与严格的A股市场上市，珠宝公司必须进一步规范内部治理。”

“除此之外，产品的质量问题也很关键，比如以次充好、虚高标价、售后服务难等，都是亟待解决的问题。”上述投行人士分析指出。