中创环保回复深交所问询函关注问题 未来将聚焦环保主业

　　9月22日晚，中创环保就深交所对其半年报问询函关所关注的问题进行了逐一回复。

　　对于深交所问询函关注重点：中创环保于 2019 年以资产置换方式收购江西祥盛环保科技有限公司形成商誉 33,474.01 万元，交易对手方承诺祥盛环保 2020 年至 2022 年净利润分别不低于 8,000 万元、9,600 万元和 10,400 万元。而祥盛环保 2019 年 1－5 月实现净利润 1,306.08 万元，报告期内仅实现净利润 680.67 万元，公司未计提商誉减值准备的合理性以及其承诺业绩是否具备可实现性等问题。

　　中创环保回复表示：江西祥盛环保科技有限公司报告期净利润大幅下滑，主要原因有三点，第一是受国内疫情影响，公司于4 月底才真正实现全面复工；第二是锌金属市场价格大幅下降导致公司产品毛利大幅下下滑；第三是公司危废经营许可证上半年处于换证期，大幅影响实际危废处置量导致营业收入大减。从目前的情况来看，随着疫情逐步控制，祥盛环保上下游基本恢复生产；有色金属市场销售价格也在逐渐回升，公司延续危废经营许可证的审核程序已经完成，本月即完成换证手续，综合来看，江西祥盛环保科技有限公司全年承诺业绩完全实现存在一定困难，但鉴于以上积极有利因素的出现，公司会努力争取最大限度接近实现业绩目标。关于未计提商誉减值准备，中创环保认为：祥盛环保有限公司上半年利润大幅下降主要源于疫情及危废换证的影响，目前影响已基本消除，祥盛环保所处的经营环境并未发生持久性的变化。根据会计准则的规定，公司认为祥盛环保的不存在减值迹象，故未做相关减值测试。

　　资产二次置换完成后二股东将深度绑定公司

　　除了祥盛环保的商誉减值计提准备之外，深交所的问询函中也关注了二股东陈荣的3000万应收款计提准备及拟采取措施。

　　对此，中创环保回复表示：厦门坤拿商贸有限公司，厦门上越投资咨询有限公司原定通过融资解决股票质押款以推进后续股票解押及过户工作，后因厦门坤拿商贸、厦门上越咨询融资出现困难导致股票的解押及过户工作迟迟未能推进，截止 2020 年 6 月 30 日二次置换未完成，二次置换的延迟履行客观上使得陈荣的权益未得到对等保障，因此公司在全力协助推动相关各方尽快完成二次置换时，未严格要求陈荣按协议约定时间归还保证金。 2020 年 9 月 14 日，陈荣与厦门坤拿商贸、厦门上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资 产置换协议之补充协议（三）》，各方就二次置换最终方案达成一致（详见公司《关于资产置换之二次置换完成的公告》。截止回函日，厦门坤拿商贸及厦门上越咨询 100%股权已变更登记至陈荣或陈荣指定的第三方名下，二次置换完成。 根据《资产置换协议之补充协议（三）》，陈荣通过厦门坤拿商贸、厦门上越咨询间接持有标的股票并负责办理二次置换涉及股票的解押，其资金状况较为紧张，有鉴于此，对上述保证金回收公司拟给予其一定的宽限期。2020 年 9 月 22 日，公司 召开第四届董事会第二十一次会议〔紧急会议〕、第四届监事会第二十一次会议 〔紧急会议〕，会议审议通过了《关于关联方延期归还履约诚意金的议案》。为保障该保证金的顺利收回以及上市公司的利益不受损害，公司敦促陈荣于 2020 年 9 月 20 日签署承诺书，陈荣承诺：（1）将于 2020 年 12 月 31 日前归还上述保证金，同时承担自上次承诺到期后（2020 年 7 月 1 日）开始至实际还款日按年化 7%利率计付的资金占用利息；（2）上越咨询承诺对承诺归还上述诚意金提供连带责任担保，并于 2020 年 9 月 20 日签订《担保函》。 半年报时，考虑到二次置换工作正常推进，陈荣即将成为公司第二大股东， 其利益与公司深度捆绑，因此认为该保证金的收回是完全可以保障的。因此截止 2020 年 6 月 30 日，公司仅按账龄组合计提坏账准备 150 万元（5%的计提比例）， 公司认为计提已经充分、合理。

　　此外，深交所问询函还提到：公司于 2019 年 4 月 30 日收到厦门证监局出具的《行政处罚决定书》。 半年报显示，2019 年 5 月至半年报披露日，公司收到中小投资者提起的“证券虚假陈述责任纠纷”诉讼，要求公司赔偿股票投资差额损失，其中部分已和解结案，部分尚在审理中。请补充披露截至回函日已提出索赔与已和解结案的诉 讼人数及金额，并说明公司是否已就相关事项足额计提预计负债，同时根据《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.6.3 条自查说明公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形。

　　中创环保回复表示：2019 年 5 月至问询函回复日，公司累计收到 86 名中小投资者提起的“证券虚假陈述责任纠纷”诉讼，要求公司赔偿股票投资差额损失，累计索赔金额约 6,586.63 万元。第一批中的 22 名中小投资者目前已和解结案，剩余 64 名投资者 索赔案件尚在审理中。该系列案对于是否构成虚假陈述、股民买入股票与虚假陈述之间是否存在交 易因果关系、股民损失的具体数额、应当扣除的系统风险、非系统风险比例/金 额等都存在较大争议。在这些问题确定之前，无法评估公司应当承担的赔偿金额。对于该系列案的第二批，尤其对部分“投资者”买入股票与虚假陈述之间是否存在交易因果关系上公司具有很大的抗辩理由。经公司调查，在公司 2016-2017 年发生控股权之争期间，经比对股东大会的投票记录，起诉股民买入卖出时间， 发现部分“投资者”（主要存在于起诉金额五十万以上的股民）买入时点在罢免 公司原董事长罗祥波夫妇之前的临近时间，对罢免罗祥波夫妇的议案全部投赞成 票；在罗祥波夫妇夺回公司控制权的股东大会上，该部分“投资者”对罗祥波夫 妇提出的罢免有关董事的议案全部投反对票，该部分投资者的投票方向与原坤拿 商贸、上越咨询、丘国强一方完全一致。公司认为这部分“投资者”不是以二级 市场投资为目的的投资者，投资目的不是盈利，而是合谋谋取控制权，达到罢免 公司原董事长罗祥波的目的。另外，具有上述行为的部分投资者持有的公司股票市值多达 3,000-5,000 万元之巨，存在着恶意投资甚至是操纵证券市场价格的可能。因此公司保留请求监管部门对这部分投资人的资金来源，是否涉嫌内幕交易、 操纵市场、与谋取控制权的一方是否存在关联关系进行调查的权利。另一方面， 公司拟对该部分投资者提起反诉，主张谋求控制权之争给公司带来的损失。 因此，根据经办律师的相关意见，起诉金额达到五十万甚至上千万的股民，如果被法院认定为不存在交易因果关系，或其在案件进行的过程中，认识到其诉求可能得不到支持而撤诉，则公司不用承担赔偿责任。并且，其涉嫌违法犯罪的 行为需要承担相应的法律责任。因此在编制 2020 半年报时，对第二批诉讼中诉讼金额小于五十万元的按第一批诉讼和解结案赔付比率计提了预计负债；对于五 十万以上的诉讼公司有抗辩和反制，尚存很大不确定性，因此未计提预计负债。 公司上述涉诉索赔金额及连续十二个月内其他未披露诉讼金额累计未达到 公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，公司不存在未按规定履行信息披露义务的情形。

　　空气净化及污水处理业务稳步推进

　　中创环保还对问询函中关于“报告期内公司设立全资子公司中创芯净（厦门）科技有限公司、中创芯净（美国）科技有限公司涉及空气净化及污水处理相关业务的实际开展情况及对当期业绩的影响”等问题进行了回复。公司表示：空气净化消毒机已在北京、上海、苏州、乌鲁木齐、厦门、郑州、济南 等多地进行了产品样机投放；清扫机器人(300024,股吧)、小空间消毒精灵获得众多经销商的浓厚兴趣；中央空调回风口净化装置，在酒店渠道、医疗渠道、教育渠道、银行渠道等众多行业领域获得多方关注，经过公司销售团队的努力，目前在北京、河北、山东、河南、陕西、新 疆、上海、厦门等地签约及意向签约经销商二十余家，初步搭建起华北、西北、 华中、华东与华南的销售体系。公司自主研发 FTBR 自动一体化污水处理设备，主要以“设备租赁+技术服 务”形式切入市场。在工业废水、黑臭水体、农村生活污水治理均有进行试点。 该业务公司已累计投入约 300 万元，目前已中标翔安区陈新村项目。

　　回归发展环保主业

　　翻阅中创环保近期所有公告，发现公司自7月份控股股东变更之后，公司之前负面消息缠身的状况正在得到逐步改善，公司股价也渐趋活跃，受到市场投资者的关注。

　　中创环保相关负责人在接受采访时表示：随着今年 7月份上海中创凌兴能源科技集团有限公司（以下简称“上海中创”）受让罗红花女士10%股份过户完成，上海中创成为公司控股股东，王光辉、 宋安芳夫妇成为公司实际控制人，9月份陈荣间接持有坤拿商贸持有的中创环保 33,248,702 股股份及上越咨询持有的中创环保 8,996,405 股股份，资产置换之二次置换完成后成为公司二股东，此举不但有效地解除厦门珀挺因业绩亏损而给公司整体业绩及后续发展带来的沉重压力；而且通过持有江西祥盛51%股份，顺利进入危废处理行业，在危固废处理行业迈出了坚实的一步。从长远来看，中创环保之前无实控人、股权被冻结等影响日常经营的风险因素已得到解除，近期公司管理层将全部重心回归发展环保主业，加强公司内部治理，进一步加快打造为以“环保材料生产销售、烟气岛工程实施、城乡环卫一体化服务、危废固废处置等“1+N”协同发展模式”的国内一流综合环保服务商。

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