自相矛盾多的驰田汽车IPO收发审委反馈意见：实控人是否存在规避监管，关联方秒变前五大供应商等46问

　　今年初，在发审委开工后的最新首发名单中，驰田汽车股份有限公司（下称“驰田汽车”）位列其中，然而，驰田汽车的招股书却遭到了业内众多质疑。问题主要集中在客户集中度高，负债高增，资金回转或承压，同时，招股书还有多处数据前后矛盾，生产事故披露和官方披露不一致。

　　为此，我们也及时深度跟踪报道《驰田汽车IPO ：客户集中度高 负债高增 资金回转或承压》，还有《驰田汽车IPO招股书自相矛盾多，生产事故披露和官方披露不一致》等报道。

　　然而，驰田汽车3月份出现在发审委开工后的最新首发名单中之后，就是漫长的排队等待，直至9月27日，即过了半年之久，发审委才给出了反馈意见，主要针对规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关等46个问题提出了要求，并要求做进一步的说明和解释。

　　关联方关系复杂：家族持股，实控人是否存在规避监管

　　招股书披露，发行人实际控制人为黄玉鸿，其通过直接和间接持股方式控制发行人的股权比例为80.76%。黄玉鸿多位近亲属持有发行人股份且在发行人处担任重要职位。

　　发审委要求说明并补充披露，结合公司经营决策情况，仅将黄玉鸿认定为公司实际控制人是否符合实际情况；实际控制人亲属对外投资企业情况，上述企业是否与发行人构成同业竞争，发行人实际控制人认定是否存在规避发行条件或监管的情形。

　　申报资料显示，圣智工贸系发行人实际控制的零星物资采购平台，其名义股东为陈迪栋和周山。请驰田汽车说明，驰田汽车通过圣智工贸进行采购的原因，发行人与圣智工贸名义股东的关联关系，不是由驰田汽车直接持股的原因，是否存在潜在的纠纷，是否存在未披露的其他约定；补充披露驰田汽车对圣智工贸能够进行实际控制的原因和依据，并充分论证纳入合并报表范围的原因和合规性。

　　此外，申报文件显示，发行人关联方较多，且关联关系复杂也引起了发审委的重点关注，发审委要求，结合同类交易价格，说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形；披露向关联方资金拆借的必要性，资金占用费收取情况，利率是否公允，是否属于违规占用公司资金的情形；2020 年 1 月 18 日，发行人与十堰市秦楚汽车科技有限公司签署《收购协议书》，约定十堰市秦楚汽车科技有限公司将《收购协议书》项下的存货和生产设备转让给发行人。说明上述收购关联方资产的交易背景、原因，采用资产收购而不是股权收购的原因及合理性，收购价格是否公允，是否作为关联方交易进行充分披露。

　　关联方成立当年秒变前五大供应商是否合理？

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司前五大客户销售收入分别为13,378.60万元、39,086.71万元、60,269.22万元和47,433.12万元。

　　发审委要求说明前五大客户销售收入迅速增长的原因，报告期内各期与主要客户的合同签订和执行情况，销售产品数量、金额及回款情况；区分主机厂和专用汽车销售商，分别披露报告期内各期前五大客户及其销售金额、占比，说明主要客户次序变动的原因及合理性；说明主要客户的开发历史、交易背景、合作模式；说明发行人客户的集中度以及集中度的变化是否具有行业普遍性。

　　此外，报告期内，发行人对前五大供应商的采购占比分别为50.09%、60.86%、54.22%和52.16%，前五大供应商存在一定的变动。

　　发审委要求说明区分主要采购商品类别，分别披露前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关联关系；涉及贸易性质的供应商，请披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明报告期各期主要供应商采购金额、占比及排序变化的原因，不同供应商同类原材料的价格差异和原因；关联方逸晨工贸于2018年11月成立，即与发行人发生较大金额关联采购并进入前五大供应商，请说明原因及商业合理性，是否建立了完善的供应商管理体系并严格执行。

　　事故与行政处罚时间不一致，自相矛盾

　　报告期内，驰田汽车共受到3起行政处罚也引起了发审委的关注。

　　发审委要求说明并补充披露：

　　（1）发行人上述行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成本次发行的法律障碍；

　　（2）招股说明书披露安全生产事故发生时间为2018年2月6日，十堰市茅箭区安监局对发行人出具（茅）安监罚[2017]08号《行政处罚决定书》的时间为2017年12月5日，十堰市茅箭区应急管理局出具证明所述事故发生时间为2017年4月1日，请补充说明上述时间不一致且存在矛盾的原因，并按时间顺利列表说明与发行人报告期内所有安全生产事故相关的政府批复、调查报告、处罚决定书等相关文件及主要内容；

　　（3）说明上述安全生产事故是否构成违反《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493号)等相关法律法规的重大违法行为，认定该生产安全事故不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍的依据和理由；

　　（4）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况，安全设施的运行情况，在安全生产方面是否存在违法违规行为；

　　（5）发行人内部控制制度是否健全、有效，是否构成本次发行的法律障碍。

　　此外，发审委报告期内的营业收入快速增长是否具有可持续性，不同产品的毛利率水平的差一级原因，研发投入是否对应明确的研发项目，现金流量净额波动较大的原因等46个不同方向的问题进行了反馈，并要求作出一一回应。

　　驰田汽车什么时候能够回复上述问题，是否能够通过审核还有待进一步的观察，我们也将持续关注。