5:4，表决险胜！*ST中珠董事会同时罢免总裁、董秘

罢免总裁、罢免董秘，*ST中珠（600568.SH）的董事会开得“惊心动魄”。

10月13日晚，*ST中珠发布公告称，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于罢免公司总裁的议案》、《关于罢免公司副总裁兼董事会秘书的议案》、《关于补选公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于控股股东提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

值得注意的是，上述事项议案均遭到了部分董事的强烈反对，而总裁崔志刚已经是在2个月内第二次被提请罢免了。

有人赞成有人反对

*ST中珠的公告显示，2020年10月9日，公司董事会收到第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（下称中珠集团）提交的罢免函认为：“公司第九届董事会第十三次会议审议通过崔志刚为公司总裁以来，未能根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定认真履行其职责，在面对公司退市风险，没有充分关注公司及全体股东的整体利益，不按规定向公司董事会或董事长汇报工作，未对公司生产经营管理工作、完善公司治理、改善公司经营和未来发展等提出具有可行性的方案，其行为严重违反《公司法》及《公司章程》规定的对公司负有的勤勉义务，不利于公司长期发展和维护股东利益，提请公司董事会罢免崔志刚的公司总裁职务。”

21世纪经济报道记者注意到，*ST中珠董事会的九名成员中，有5名董事投了《关于罢免公司总裁的议案》的赞成票，4名董事投了反对票，该议案以一票优势审议通过。

其中，独董杨振新、曾艺斌认为：鉴于崔志刚已严重违反相关规定，本次提议罢免崔志刚公司总裁职务，罢免理由充分，罢免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。“同意董事会罢免崔志刚公司总裁职务。”

资料显示， 杨振新出身于1966年，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所合伙人，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；曾艺斌出身于1966年，曾任广州市商业储运有限公司总经理助理；现任广州中宇信会计师事务所有限公司副所长。

上述两位独董的任职时间都是2019年4月8日。

但是，另一名独董耿万海投了反对票，他认为：“公司大股东提出如此荒唐的议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。本人表示坚决不同意。”

资料显示，耿万海出生于1962年，现任河北正一律所事务所主任律师，他任职时间是2020年7月6日。

两名董事崔建伟、乔宝龙分别对上述罢免总裁的议案投了反对票，但是“未列明反对理由”。

崔志刚也对此罢免自己的议案投了反对票，他的理由是：“上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑。”

实际上，崔志刚出任*ST中珠总裁的时间不到3个月。

2020年7月8日，*ST中珠原总裁许新华“因个人原因”辞职。7月15日，*ST中珠召开第九届董事会第十三次会议“同意聘任崔志刚为公司总裁，聘任张建勇为公司副总裁、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。”

对于《关于罢免公司副总裁兼董事会秘书的议案》，*ST中珠10月13日晚的公告显示，公司也是因为“公司董事会收到第一大股东中珠集团提交的罢免函”，理由是“在公司第九届董事会第十五次会议召开期间，张建勇作为公司副总裁兼董事会秘书，未能根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定认真履行其职责，利用职务之便，擅自向上海证券交易所提交未经董事会审议的决议公告（因公司采取紧急措施其未得逞，公司已向相关公安机关予以报案）；其行为严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰上市公司董事会运作，妨碍上市公司信息披露工作。提请公司董事会罢免张建勇的公司副总裁兼董事会秘书职务。”

21世纪经济报道记者注意到，该议案的赞成票或者反对票，均与罢免总裁崔志刚的一模一样。

独董杨振新、曾艺斌依旧认为张建勇已严重违反相关规定，同意董事会罢免张建勇；而独董耿万海依旧投了反对票，理由依旧是“本次董事会是公司大股东提出的荒唐议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。本人表示坚决不同意。”

董事崔志刚、崔建伟、乔宝龙也投了反对票，崔志刚的理由是“上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑”，崔建伟和乔宝龙仍旧是“未列明反对理由”。

至于“补选张卫滨为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员”的议案，董事崔志刚、崔建伟、独董耿万海投了反对票，董事乔宝龙弃权，未列明理由。

补选新董事之争

究竟是怎样的事情，让*ST中珠的董事们之间突然“翻脸”了呢？

21世纪经济报道记者了解到，崔志刚、崔建伟、耿万海进入*ST中珠董事会的时间不足3个月，而且崔志刚、崔建伟进入董事会还是中珠集团提名的。

6月23日，*ST中珠发布关于补选董事的公告，经公司第一大股东中珠集团提名，提名委员会审核，“公司于2020年6月22日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会董事的议案》，同意补选崔志刚、崔建伟为公司第九届董事会董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期结束。”

当时的公告资料显示，崔志刚出生于1969年4月，曾任苏州黑颈鹤铭道投资合伙企业（有限合伙）投资经理；现任中珠（珠海）国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，经理；成都中珠健联基因科技有限责任公司法定代表人、董事长；珠海德泓医疗投资有限公司法定代表人、执行董事；广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人、经理、执行董事；北京大德厚恩投资发展有限公司监事。崔志刚持有公司股份2502.912万股，共计占公司总股本比例为 1.26%，未

崔建伟出生于1984年10月出生，曾任开源车业有限公司业务经理；现任重庆安证汽车技术服务有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。

与此同时，*ST中珠还发布了关于补选独立董事的公告，同意补选耿万海为公司第九届董事会独立董事候选人。但是，当时对于耿万海出任独董的议案，有两名董事投了反对票，其中，独董曾金金认为“独董候选人缺乏相应行业的独董经历”，董事乔宝龙认为“时间太短对提名的独立董事从业情况不详。”

7月6日，*ST中珠2019年年度股东大会审议通过了“增补耿万海为公司独立董事”、“增补崔志刚为公司董事”和“增补崔建伟为公司董事”的议案，自此，三人正式成为*ST中珠的董事会成员。

2020年7月6日到8月28日之前，*ST中珠董事会的新成员们都似乎相处的不错。但是，8月28日，*ST中珠第九届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，其中一项议案就是《关于罢免公司总裁的议案》，即“8月24日，公司董事会收到第一大股东中珠集团提交的《中珠集团关于提请召开中珠医疗(600568,股吧)控股股份有限公司董事会临时会议的函》，提请公司董事会罢免公司总裁崔志刚。”21世纪经济报道记者注意到，该议案当时的反对票达到5张，仅有4张赞成票，因此没有审议通过。独董杨振新、曾艺斌投了赞成票，理由是“公司董事会罢免崔志刚的公司总裁职务，罢免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

独董耿万海投了反对票，他当时的理由是“就罢免崔志刚的公司总裁职务之事项，大股东珠海中珠集团股份有限公司提议召开临时股东大会、临时董事会并提议罢免董事、补选董事，罢免总裁、重新聘任总裁并未说明任何理由，我不同意公司董事会罢免崔志刚的公司总裁职务。”

21世纪经济报道记者注意到，当时投了反对票的董事，除了耿万海，还有董事崔志刚、崔建伟、乔宝龙和张明华。

资料显示，张明华曾任深圳市一体医疗科技有限公司资产运营副总经理；现任深圳市一体医疗科技有限公司资产运营总经理，其出任*ST中珠董事的时间是2019年4月8日。

但是，张明华在2020年9月初已提出辞职，中珠集团于是在9月7日提议公司董事会召开2020年第一次临时股东大会补选董事，其提名的补选董事候选人为张卫滨。该议案还是没有获得*ST中珠董事会的通过，其中，赞成票4张，反对票3张，弃权票1张。

独董事耿万海的反对票理由是：“召开股东大会的时间安排较仓促，不利于股东了解情况和参加；结合2020年8月28日十五次董事会的情况，本人严重怀疑大股东滥用职权；本人不同意召开临时股东大会的提议。”

中珠集团为了提请张卫滨为新董事，可谓是“煞费苦心”，最终通过监事会自行召开了召集2020年第一次临时股东大会，并在9月28日审议通过了“补选张卫滨为公司董事的议案”。

值得注意的是，公司在任董事 8 人，出席 4 人，其中董事乔宝龙、董事崔建伟、独董曾艺斌、独董耿万海因公务未能出席本次股东会议。

在2020年10月13日，*ST中珠第九届董事会第十七次会议再次审议罢免总裁崔志刚的时候，董事张卫滨投了赞成票。

与此同时，*ST中珠公司董事会收到第一大股东中珠集团“提请公司召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于提请罢免崔志刚公司第九届董事会董事职务的议案》、《关于提请罢免崔建伟公司第九届董事会董事职务的议案》和《关于提请罢免耿万海公司第九届董事会独立董事职务的议案》。

这一召开临时股东大会的议案也获得了5张赞成票，而张卫滨投下了关键的赞成一票，使得该议案以5:4获得了通过。

实际上，近期以来，*ST中珠的事情可真不少，不仅被湖北证监局予以警示，而且控股股东的股权被司法拍卖，半年报的业绩也不行，亏了三千多万。如今又闹出罢免多名董事的消息，不知道其10月29日的临时股东大会上，股东们能否同意董事们的罢免议案，一切拭目以待。