正海磁材低价受让持股计划存利益输送遭问询 搬出华大基因、中来股份等“他们比我还大方”

　　近日，正海磁材(300224,股吧)发布第一期员工持股计划公告称，此次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，公司以通过非交易过户等方式受让公司回购的股票20,000,079 股，受让价格为 3.50 元/股，筹集资金总额上限为7000.03万元。

　　公告显示，此次拟参与认购的员工总人数不超过199人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员 7 人，合计认购 6,160,000 股，占本员工持股计划总股份的30.80%；中层管理人员及骨干员工不超过 192 人，合计认购13,840,079 股，占本员工持股计划总股本的69.20%。

　　此前，公司以集中竞价的方式回购股份，截至 2019 年 12 月4 日，公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份20,000,079股，占公司总股本的2.44%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.59元/股，支付的总金额为137,841,237.07元。

　　对于员工持股计划的认购价格？正海磁材表示，以回购股份均价的 50.80%作为员工持股计划的受让价格，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也未损害公司及全体股东利益。

　　然而，这一员工持股计划引起了深交所关注并下发关注函。要求公司说明员工持股计划受让股份价格远低于市价和回购均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司利益及股东利益。

　　此外，草案显示，本次员工持股计划涉及标的股票分三次进行解锁，各年度公司业绩考核指标为：以2019年为基准，2020年、2021年、2022年营业收入增长率分别不低于0%、20%和40%。

　　然而，正海磁材2017年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 11.92 亿元、16.80 亿元和 17.99亿元，相应营业收入增速分别为-24.89%、40.89%和 7.06%；2019 年上半年、2020 年上半年营业收入分别为 8.12 亿元、8.25 亿元。

　　深交所要求补充说明本次员工持股计划考核指标设定依据，并结合最近三年的业绩情况、同行业可比公司采取的做法说明业绩考核指标的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

　　对此，正海磁材回复称，本次员工持股计划的购股价格虽低于公司回购均价及市场价格，但公司相应设置了锁定期及解锁条件，可以充分调动员工积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，使公司与员工的利益长期一致，不存在利益输送。从长远来看，本次员工持股计划的实施能够有效激发公司员工的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及其股东利益。

　　对于监事宋广平参与员工持股计划，正海磁材解释称，宋广平除担任公司监事外，还在公司全资子公司的关键管理岗位工作，属于公司核心骨干员工。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于员工持股计划的人员要求，宋广平与公司签订劳动合同，担任公司重要岗位工作，作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定。

　　对于监事宋广平参与员工持股计划，正海磁材解释称，宋广平除担任公司监事外，还在公司全资子公司的关键管理岗位工作，属于公司核心骨干员工。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于员工持股计划的人员要求，宋广平与公司签订劳动合同，担任公司重要岗位工作，作为本次员工持股计划的参与对象符合相关规定。

　　正海磁材指出，经统计，该19份方案的平均受让价格折扣率约为53.00%，其中有10份方案的受让价格不高于回购均价的50%。

　　公开信息显示，正海磁材主营高性能钕铁硼永磁材料业务，公司生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用在节能环保和新能源领域，包括汽车、家用电器、风力发电、节能电梯、自动化和智能消费电子等。

　　然而，正海磁材在推进低价员工持股计划的同时，公司部分高管却在集体减持套现。

　　9月23日，正海磁材发布了公司董事、高管股份减持进展情况的公告。公告显示，公司董事兼副总经理赵军涛于2020年7月13日以11.65元/股的价格减持8.60万股，于2020年7月14日以11.83元/股的价格减持7.01万股；公司副总经理王玉林于2020年7月20日以11.72元/股的价格减持2.00万股。

　　有上述减持计划统计显示，公司董事兼副总经理赵军涛累计减持套现183.12万元，公司副总经理王玉林减持套现23.44万元，累计套现206.56万元。

　　7月14日，正海磁材公告称，公司控股股东、实际控制人秘波海的一致行动人烟台正海投资管理有限公司、烟台正海新材料有限公司、烟台正海能源投资有限公司出具的股份减持告知函，获悉其通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份合计15,807,596股，占公司扣减回购专户中股份后总股本的1.9754%。