佳禾食品IPO：实控人柳新荣夫妇两年分红超7亿，报告期内多次遭到行政处罚，10多家关联方集中注销

　　去年9月末，佳禾食品工业股份有限公司(以下简称“佳禾食品”)在证监会网站披露了招股说明书。招股书显示，此次IPO，佳禾食品计划在上交所公开发行不低于4001万股，占发行后公司总股本的比例不低于10%，募集资金5.65亿元，投向年产12万吨植脂末生产基地建设项目、年产冻干咖啡2160吨项目、新建研发中心项目和信息化系统升级建设项目，保荐机构为东吴证券(601555,股吧)。

　　近日，证监会网站刊登了佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见。根据阅读招股说明书与反馈意见，发现佳禾食品背后仍有不少疑问待解，比如

　　实控人柳新荣夫妇两年分红超过7亿元

　　公开资料显示，佳禾食品成立于2001年，公司主营业务为植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售。截至招股书披露日，佳禾食品实控人柳新荣、唐正青夫妇，两人直接及间接合计持有公司86.06%的股份。

　　值得注意的是，此前佳禾食品曾分别于2016年和2017年，共3次向公司向全体股东分配现金股利，累计8.46亿元，超过此次拟募集资金近3亿元。

　　另外，佳禾食品在IPO前夕密集进行多次增资且价格不一。招股书显示，2017-2018年，佳禾食品进行了4次增资。2017年10月，柳新荣及西藏五色水的增资价格分别为1元/注册资本，当月柳新仁的增资价格为3元/注册资本；2017年12月世界银行旗下的国际金融公司以17.62854元/股增资；2018年8月宁波和理以6 元/注册资本增资。

　　关于历次增资与股权转让，在近日证监会给出的反馈意见中要求补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因，资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据、时间相近的增资或转让价格是否存在差异及差异原因，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）创始股东郭老虎退出公司的原因，是否为真实退出，其持有公司股权是否存在代持；（3）宁波和理出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；（4）现有股东与发行人及其控股股东、实际控制人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在是否符合监管规定；（5）本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。

　　报告期内多次遭到行政处罚

　　招股书显示，报告期，佳禾食品因消防违法行为被3次行政处罚，金额分别为5,000元、32,000元、5,000元。

　　2016 年 9 月 19 日，佳禾食品因一期车间与综合楼之间搭建雨棚，占用防火间距，收到苏州市公安消防支队吴江区大队《行政处罚决定书》（苏江公（消）行罚决字[2016]0448 号），被处以人民币 5,000 元的处罚；

　　2018 年 6 月 29 日和 2018 年 7 月 25 日，佳霖商贸因未及时进行竣工消防备案，分别收到苏州市公安消防支队吴江区大队《行政处罚决定书》（苏江公（消）行罚决字[2018]0608 号和苏江公（消）行罚决字[2018]0697 号），合计被处以人民币 32,000 元的处罚；

　　2018 年 6 月 29 日，佳霖商贸因封闭安全出口，收到苏州市公安消防支队吴江区大队《行政处罚决定书》（苏江公（消）行罚决字[2018]0609 号），被处以人民币 5,000 元的处罚。

　　在反馈意见中要求补充说明：（1）上述行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否整改及整改措施是否有效；（2）发行人关于安全生产的内控措施是否健全有效。

　　报告期内10多家关联企业集中注销

　　招股书显示，佳禾食品的关联企业较多，有10多家关联企业在报告期内集中注销，其中有5家是受实控人柳新荣或董事柳新仁控制的原材料采购公司，分别是灌云金益、灌云新利惠食品、连云港(601008,股吧)四通八达食品、井冈山市绿益食品和靖安黄益食品。2016年佳禾食品向后4家采购磷酸氢二钾、葡萄糖浆等原材料，采购金额超过3000万元。

　　在反馈意见中提到，发行人报告期内注销或转让的关联方较多。请保荐机构和发行人律师核查并补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）报告期注销或转让的子公司是否存在重大违法违规行为。

　　除此之外，公司还有其他多方面的问题也颇为受到关注。比如招股说明书披露，佳禾食品子公司玛克食品新建的厂房、仓库的不动产权证书尚在办理过程中，部分租赁的房产未取得产权证书。反馈意见要求佳禾食品补充披露。

　　报告期，公司存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情形。反馈意见要求补充披露佳禾食品社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案等。

　　关于劳务外包。报告期，佳禾食品劳务外包金额分别为587.98万元、776.39万元、992.37万元和68.80万元，占营业成本的比例分别为0.66%、0.79%、0.87%和0.26%。反馈意见要求补充披露报告期劳务外包工作的内容、用工人数，是否将主要生产工序外包；佳禾食品是否存在劳务派遣用工，如存在说明原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为等。