深交所五问中润资源零元购喜德深德云

北京商报讯（记者 董亮 马换换）拟以0元对价收购喜德深德云计算科技有限责任公司（以下简称“喜德深德云”）99.3747%股权一事披露后，中润资源(000506,股吧)（000506）便得到了市场的广泛关注。11月2日晚间，深交所也对中润资源此次收购事项下发关注函，提出5大问题，包括详细说明公司董事盛军的反对意见以及此次交易的必要性等。

据了解，中润资源10月30日披露了两则《关于收购公司股权公告》与《关于提供担保公告》，公司拟以0元价格受让北京中能建数字产业运营管理有限公司（以下简称“北京中能建”）持有的喜德深德云99.3747%股权。虽然是0元对价，但中润资源需要在此次股权认购完成后，为喜德深德云最高授信额度不超过3.3亿元不低于10年的贷款提供连带责任保证担保。

根据中润资源披露的公告显示，标的喜德深德云注册资本为10000万元，北京中能建实缴出资62.53万元。2019年与2020年上半年喜德深德云的营业收入均为0，分别实现净利润-42.85万元、-10.38万元。另外，喜德深德云拟在凉山州喜德县投资建设分布式云计算中心，拟投资4.2亿元，资金来源均为借款。

而中润资源当下的财务情况也不容乐观，公司在今年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-7350.14万元。截至2020年9月30日，公司账面资金余额仅为0.91亿元，短期借款1.04亿元，一年内到期的非流动负债1.2亿元，长期借款2.5亿元。

对此，深交所要求中润资源说明标的公司目前业务开展情况，公司在标的公司尚未产生收入前投资的原因，标的公司大额借款是否会增加公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销是否会对公司业绩造成较大影响。

另外，对于上述提及的4.2亿元投资资金，中润资源表示，前期9000万元的启动资金由北京中能建负责筹集，另外3.3亿元由北京中能建负责协调金融机构向标的公司提供最高授信额度不超过3.3亿元的贷款，贷款为还款期限不低于10年的长期贷款。中润资源将为该笔贷款提供担保，本次担保占上市公司最近一期经审计净资产的31.49%。

值得一提的是，中润资源此次收购及担保事项均遭到了公司董事盛军的反对。对于此次收购，盛军的反对理由是投资项目与上市公司主业不符，担保事项的反对理由是投资项目较前期，项目本身无资本金投入，对外担保风险较大，投资回报与风险不成比例。

该情况也得到了深交所的重点关注，深交所要求中润资源详细说明董事盛军的反对意见以及说明此次交易的必要性，说明北京中能建是否存在与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人等人员在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系或其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

此外，深交所还要求中润资源说明上述担保事项是否存在较大风险，是否存在“投资回报与风险不成比例”的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；若标的公司无法按期偿还相关贷款，公司是否具备偿还能力，偿还贷款是否会对公司持续经营与长期发展产生重大不利影响。

针对相关问题，北京商报记者致电中润资源董秘办公室进行采访，不过未有人接听。