上交所质问专利是否涉及侵权 皓元医药核心业务专利仅占0.09% 主要供应商备受质疑

　　医药行业是高度专业，高度监管的行业。

　　正在IPO排队，拟在科创板上市的上海皓元医药股份有限公司（简称“皓元医药”），就被上交所问询其分子砌块和工具化合物的核心业务的专利技术是否获得授权，是否存在专利侵权风险。一般而言，只要是被问及到问题，就说明是存在瑕疵的。

　　核心业务专利存侵权风险

　　据招股书，皓元医药是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业；主要业务包括小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进。属于化学原料药细分领域。

　　对于上交所的问询，皓元医药回复称，报告期内，公司部分化合物产品系用于医药研发阶段，属于各国以成文法或判例明确规定的专利权保护例外的情形，无需获得授权。

　　皓元医药上述解释的依据是专利法中的“安全港条款”。为了维持专利权的垄断性以及促进科学进步之间的平衡，许多国家和地区在成文法律规定或者司法判例中，均对专利权进行了限制，即利用存在第三方专利的产品进行科学研究和实验以及为获得该国药物所需要的行政审批的信息而进行的合理相关行为，不视为侵权。

　　据招股书，目前，皓元医药在售的工具化合物种类约为10000种，其中自主合成的工具化合物种类约为2600种。经评估申请并取得授权的发明专利29项，其中工具化合物合成方法专利为9项，占公司工具化合物产品种类比仅为0.09%。

　　也就是说，皓元医药现有专利技术依然是利用他人专利技术进行生产、销售，其自主研发能力很弱。

　　值得注意的是，随着公司业务的不断扩大，分子砌块和工具化合物业务已经成为公司核心业务，2019年实现收入占比为53.09%。招股书显示，2017-2019年分子砌块和工具化合物业务实现收入分别为8125.49万元、1.51亿元、2.36亿元。

　　从其主营业务收入构成来看，皓元医药营收主要来自分子砌块和工具化合物、以及原料药和中间体业务；其中，分子砌块和工具化合物已逐渐成为主要收入来源，2019年实现收入占比53.09%。而三年前作为公司核心业务的原料药和中间体业务收入占比从2017年的52.92%下滑至2019年的38.51%。

　　化学原料药处于医药行业的上游，行业中的企业议价能力普遍较弱，该细分行业的平均销售毛利率为40.6%，平均净利润率为14.7%。报告期内，皓元医药原料药和中间体业务毛利率分别为38.44%、34.78%、38.83%，低于行业平均值。

　　因此，可以看到，未来3-5年，皓元医药的业务重心大概率是在分子砌块和工具化合物方面。报告期内公司分子砌块和工具化合物业务毛利率分别为67.71%、68.29%、70.70%，因而拉动了主营业务毛利率，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.11%、51.67%、57.47%。

　　对此，皓元医药真的不担心会发生专利侵权的纠纷，因而对公司业绩带来重大影响？

　　除了核心技术受到质疑，皓元医药报告期内的主要供应商还备受质疑。

　　从招股书中得知，截至目前，皓元医药无规模化生产的工厂，对于公司需要规模化生产的原料药和中间体业务，公司主要通过委托加工和外协采购的方式进行。

　　在近三个自然年度，公司委托加工和外协采购额是除原辅材料而外，公司报告期内最大的支出。委托加工和外协采购的额度占整个报告期内的比分别约为41.72%、41.96%、31.52%。

　　然而，在诸多“委外”订单背后，皓元医药的多家供应商经不住考究。

　　截至招股书签署日，皓元医药前五名供应商如下：

　　可以看到，近三个自然年度，山东邹平大展新材料有限公司(简称“山东大展”)为公司第一大供应商。皓元医药报告期内向其累计采购总额约8260.54万元。主要采购的是药物中间体加工费。

　　然而，值得注意的是，据问询回复函，山东大展因借款互保造成违约，被列为失信被执行人。

　　具体事项是：山东大展为山东银冠实业有限公司向中国农业银行股份有限公司邹平县支行的金融借款提供担保，山东银冠实业有限公司及山东大展等担保方未按约定偿还借款，引发金融借款纠纷。山东省邹平市人民法院于2019年6月10日依法立案强制执行，执行的借款本金金额总计12176652.33元。

　　因未按时履约，2019年7月9日，山东省邹平市人民法院做出决定书，将被执行人山东银冠实业有限公司、山东大展等担保方纳入限制高消费系统和失信被执行人名单。2020年上半年，山东大展依然是皓元医药最大的供应商。

　　此外，公司2018年第二大供应商杭州灵运医药科技有限公司（简称“杭州灵运”）成立于2018年1月22日，成立当年便接下皓元医药1114.46万元大单。2019年1月7日再次接单666.85万元。皓元医药主要向其采购心脑血管类产品中间体。

　　据国际金融报报道，杭州灵运是承接了杭州欧内的全部业务。据悉，皓元医药2016年开始与杭州欧内合作，直至2019年1月杭州欧内注销。至于，杭州灵运与杭州欧内的关系，以及杭州欧内为何注销，在招股书中并未提及。

　　另一家被质疑的供应商安徽实特医药科技有限公司（简称“安徽实特”）也是刚成立便与皓元医药签下675万元订单。据天眼查，安徽实特成立于2019年9月2日，注册地址为安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋。2019年11月11日，安徽实特成为皓元医药第四大供应商。

　　值得注意的是，皓元医药旗下全资孙公司安徽乐研生物医药科技有限公司（简称“安徽乐研”）注册地址安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋。

　　转让供应商股权 是否涉嫌利益输送？

　　据招股书，甘肃皓天化学科技科技有限公司（简称“甘肃皓天”）为皓元医药2019年第二大供应商，主要提供卡泊三醇、阿法骨化醇中间体等化学原料。2017-2020年1-6月，皓元医药向甘肃皓天采购商品的金额分别为284.61万元、395.75万元、832.47万元、670.34万元。

　　此外，据挂牌新三板前的公开转让说明书，甘肃皓天在2013-2015年1-9月，也一直是皓元医药最大的供应商，分别与皓元医药签订了625.58万元、743.81万元、796.98万元的订单。

　　更值得一提的是，皓元医药曾是甘肃皓天的控股股东，持有甘肃皓天83%的股权。皓元医药创始人之一的薛吉军亦是甘肃皓天的法定代表人。

　　公开资料显示，2013年4月22日，皓元医药与薛吉军签定《股权转让协议》，以83万元的注册资本价格将持有的甘肃皓天83%的股权转让给薛吉军，估值约为100万元。

　　到2019年5月7日，皓元医药又与甘肃皓天签订了《增资协议》及《补充协议》，以4999.9987万元的价格认购甘肃皓天新增注册资本135.14万元，获得甘肃皓天13.18%的股权，投后估值达到3.8亿。

　　估值暴增！上述的交易价格是否公允？面对市场的质疑，皓元医药表示，2019年公司参股投资甘肃皓天，系为公司相关产品放量需求储备产能，投资价格参考了资产评估结果，并与同期其他外部投资者投资甘肃皓天的价格一致。公司投资甘肃皓天价格公允，不存在利益输送的情况。

　　股东股权被冻结

　　另外，值得注意的是，公司第十大股东股权被全部冻结，皓元医药表示，上述股份冻结事项在公司上市后将影响公司该部分股份流通性。

　　据了解，截至招股说明书签署日，皓元医药共有19名股东，第十大股东“新余诚众棠”持有皓元医药2.66%的股权。

　　据《杭州市公安局拱墅区分局协助冻结/解除冻结财产通知书》(杭公拱冻财/解冻财字[2019]JC136号)，由于“新余诚众棠”主要有限合伙人、实际控制人韦杰控制的“金诚财富集团有限公司”涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款被立案调查，新余诚众棠持有皓元医药的股权全被冻结，冻结时间自2019年8月21日起至2021年8月20日。

    对于以上主要供应商问题，以及股东股权冻结问题，是否会影响皓元医药上市已经经营情况，我们将持续关注。

　　据悉，皓元医药本次拟募集资金6.5亿元，其中5亿元用于年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）；补充流动资金6000万元。

　　据招股书，项目一期工程建成后将实现4个原料药产品和4个中间体产品的产业化生产，形成自有的符合GMP标准的原料药、中间体生产基地，改变公司目前主要依靠委托加工模式进行规模化生产的现状。