易主后首谋重组 和科达拟购弗兰德遭追问

北京商报讯（记者 董亮 马换换）从覃有倘等人手中接过和科达(002816,股吧)（002816）之后，金文明马不停蹄地开始了重组事项，将目光盯上了弗兰德科技（深圳）有限公司（以下简称“弗兰德”），拟购弗兰德100%股权。如今，该事项筹划数日之后，和科达最终遭到了深交所的追问。11月18日晚间，深交所向和科达下发重组问询函，其中此次重组是否属于跨行业收购、收购标的资产的原因和必要性等诸多问题还需要和科达一一作答。

据了解，和科达最初在今年10月27日对外披露了拟购弗兰德100%股权的消息，之后在今年11月7日对外发布了重组预案，进一步明确了此次交易方案的具体细节。其中，和科达以发行股份及募集配套资金方式受让弗兰德75%股权，公司全资子公司以现金方式受让弗兰德25%股权。

对于此次交易作价问题，和科达暂未透露。

资料显示，和科达主营精密清洗设备业务，而弗兰德主营移动通信基站天线、射频器件等业务。对此，深交所要求和科达详细说明本次交易完成后公司主营业务是否发生根本性变化，是否属于跨行业收购，是否触及《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条相关标准；此外，详细说明收购标的资产的原因和必要性，公司收购弗兰德后能否对其实施有效控制、管理，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。

深交所还要求和科达说明公司是否计划在本次交易完成后置出原有主营业务。

需要指出的是，此次收购事项也系金文明入主和科达之后的首次重组。2019年11月28日，益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）与和科达原控股股东签署了《股份转让协议》，相关股份于今年6月1日完成过户，瑞和成成为和科达控股股东，金文明成为和科达实控人。

而重组预案显示，弗兰德下属全资子公司湖南弗兰德通讯科技有限公司注册地位于湖南省益阳市，尚未开始运营，注册资本为3亿元，而瑞和成及其第二大股东益阳高新产业投资有限公司亦位于湖南省益阳市。同时，弗兰德股东湖州南浔产融于2020年9月27日才成立，目前持有弗兰德10%股权。

对此，深交所要求和科达补充披露公司接触弗兰德的时间、方式、过程，弗兰德是否由瑞和成推荐，瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易；补充披露公司控股股东瑞和成、实际控制人金文明是否能保证上市公司控制权的稳定性。

另外，深交所要求和科达结合瑞和成取得公司控制权、湖州南浔产融突击入股弗兰德等事项，详细说明本次交易是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重组上市情形。

预案显示，弗兰德目前第一大客户为华为，相关产品约占华为基站天线总产量的30%以上，华为相关销售均系通过招投标形式取得。同时，弗兰德主要产品基站天线的原材料供应商多数由客户指定，弗兰德仅负责采购执行。深交所要求和科达结合弗兰德与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露弗兰德与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。

北京商报记者注意到，弗兰德并非资本市场的新面孔，早在2018年鸿博股份(002229,股吧)就曾筹划收购弗兰德部分股权，但最终未果。根据鸿博股份彼时披露的信息，弗兰德身价不菲，整体作价超10亿元，并且公司盈利能力也远在和科达之上。针对相关问题，北京商报记者致电和科达方面进行采访，对方工作人员表示“后续可以关注公司公告。”