中联数据IPO遭四轮问询：深交所通过32个问题追问其与北京春禄的合作关系

中联数据创业板上市遭遇四轮问询，这是受理企业遭问询最多的企业之一。

挖贝网发现，在四轮问询中，深交所对公司与北京春禄的合作关系穷追不舍，连续发问，多维度问询了32个小问题。

连发四封问询函

中联数据创业板IPO申请材料于2020年7月6日获得受理。半个月之后，进入已问询状态。值得一提的是，自7月31日首次问询起，中联数据目前已经收到了4封问询函。

据深交所官网显示，中联数据先后在7月31日、9月28日、10月30日以及11月22日收到了共4封问询函。

据挖贝网统计，四封问询函，深交所分别提出了39个、14个、9个和3个问题，共计65个大类问题。其中一个大类问题经常包含4-5个小问题，这样算下来，深交所对其问询了数百个小问题。

据挖贝研究院数据显示，到目前为止，注册制下登陆创业板的上市企业中被问询的次数都没有超过3次。拟上市企业中，被问询4轮也非常少见。

与北京春禄的合作关系深交所穷追不舍

在四封问询函中，深交所对中联数据与北京春禄的合作关系穷追不舍。共计问了32个小问题。

据了解，2019年，中联数据与北京春禄合作共建的北京马驹桥二期数据中心交付投入使用，中联数据为数据中心的主要资金方，北京春禄为数据中心建设主要责任方。数据中心建成后，所有权归属于北京春禄，发行人获得数据中心10年专属运营权。

今年6月，中联数据出资3,656万元收购蒋向阳、张建勇合计持有的北京春禄100%股权，工商登记变更已于2020年6月完成。

在四轮问询中，深交所和中联数据、中联数据保荐机构进行了“激烈”交锋。

具体交锋如下：

第一次问询

关于中联数据和北京春禄的合作，深交所的首次提问是在第一封问询函的第6问，总共分为以下6个小问。

（1）补充披露发行人在已经提供北京马驹桥二期数据中心建设所需主要资金的情况下，未取得数据中心产权，而是选择与北京春禄合作的原因及合理性；

（2）补充披露先行选择合作共建模式后转而收购建设方股权的原因及合理性，北京春禄实际投入该项目的金额及占项目总投资的比例，该项目已运营后北京春禄选择出售股权的合理性，股权转让价款的支付进展，北京春禄历史上多次转让的原因；

（3）补充披露北京春禄的主要资产、负债情况，相关负债是否均为建设数据中心而产生的债务，负债的期限及其是否会对发行人的现金流产生重大不利影响，是否会导致发行人面临债务诉讼、仲裁的风险；

（4）北京春禄与发行人合作前的主要业务开展情况，包括其历史沿革、股权结构及实际控制人，实际控制人与发行人是否存在关联关系，发行人是否为北京春禄唯一或主要合作对象，北京春禄是否具有向其他方提供IDC相关服务的商业经历；

（5）发行人收购北京春禄100%股权的定价依据，是否经过评估，如有请披露评估方法、主要参数及假设、溢价率等要素；

（6）结合北京春禄的资产情况，量化分析并披露北京春禄纳入合并范围后三年内对发行人的财务影响。

针对上述问题，中联数据表示，在建设马驹桥二期数据中心前，公司没有相关自建数据中心经验，而北京春禄的股东具有相应行业资源及建设经验，通过与北京春禄合作，可发挥北京春禄及其股东方的优势，更快速的完成数据中心建设。

至于先行选择合作共建后转而收购建设方股权的原因，中联数据称，数据中心交付使用后，运营情况较好，为了更好的服务客户，加强对资产的自主权，中联数据收购了北京春禄。

另外，中联数据在本封问询函中表示，2017年6月，公司员工何雨果因个人创业计划受让北京春禄100%的股权，受让时北京春禄原股东并未实缴注册资本，因此何雨果未支付对价。收购北京春禄后，何雨果一直未找到合适的创业机会。蒋向阳与发行人就合作共建数据中心达成意向后，其向何雨果收购了北京春禄作为建设马驹桥二期数据中心的项目公司

第二次问询

在前次问询的基础上，深交所在9月28日向中联数据下发了第二封审核问询函。在此封问询函的第4个问题中，监管部门对收购北京春禄再次进行了问询，要求中联数据对以下10个小问进行说明。具体问题为：

（1）补充披露北京春禄的股东具有相应行业资源及建设经验的具体情况，在本IDC项目中的作用和价值，相关股东在本次收购中的收益（即扣除支出的成本后）情况及合理性，何雨果持有北京春禄100%股权的原因，是否为代发行人或其实际控制人持股；

（2）补充披露北京春禄偿还应付账款的资金来源，是否涉及借款；

（3）补充披露北京春禄的主要资产中没有土地使用权等无形资产的合理性，合作IDC的物理建筑载体及其产权方，发行人是否拥有该IDC项目的建筑载体产权，如为租赁，其实际租赁期及其与发行人享有机房十年的专属运营权期限差异；

（4）补充披露北京春禄用于融资的主要生产资产明细、是否已抵押，融入资金的偿还方式（如到期一次性还本付息等），结合北京春禄的财务状况进一步披露北京春禄是否具备偿还能力、偿还资金来源，是否存在丧失相关资产所有权的风险，并作充分的风险提示。

（5）结合北京春禄在形成5,413.18万元对外负债时点对还款计划的安排（即当时未能合理预计未来难以偿还负债是否合理），说明发行人对北京春禄的收购行为与蒋向阳及张建勇取得北京春禄股权、发行人出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为是否属于“一揽子交易”，合作各方与马驹桥二期数据中心相关的合作协议签署情况是否均已充分披露；

（6）说明蒋向阳、张建勇未选择向金融机构融资解决债务偿还问题而是选择向发行人出售股权的原因及合理性；

（7）补充披露何雨果作为发行人员工在其任期期间提出创业并以0元对价收购北京春禄，后又放弃创业的原因，其创业计划与其在发行人任职的情形是否矛盾，其收购、出售北京春禄股权事项与发行人与北京春禄合作事项之间是否具有关联；

（8）说明发行人在收购北京春禄股权后，北京马驹桥二期数据中心的运作模式是否与IDC行业自建机房的运作模式已实质性趋同，未在合作伊始选择自建模式的原因及合理性；

（9）说明其运营马驹桥一期数据中心的业主与数据二期的业主差异，需要再使用北京春禄租赁的合理性；

（10）结合北京春禄已纳入发行人合并报表的情形，系统梳理、核查招股说明书中诸如“发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作，有效的降低了自身财务风险”等表述是否仍适用，诸如“北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.64万元，其中发行人投入16,247.46万元”与“根据发行人与北京春禄的合作协议，发行人投入的10,100万元......”等表述是否存在歧义，并作相应修订。

中联数据的回复是，北京春禄股东蒋向阳曾就职于北大青鸟，中科软件，现就职于科大讯飞(002230,股吧)，具有多年的数据中心建设项目主持经验，积累了丰富的政府资源；张建勇山西太原联通数据中心机房等项目，具有丰富的数据中心施工建设经验。

截至2020年3月31日，北京春禄的主要负债为7,012.03万元，截至2020年9月30日，北京春禄除对发行人的欠款外，其他欠款还剩余275.83万元尚未偿还，北京春禄偿还应付账款的资金来源为该公司与中电投融和处融资租赁所得。

此外，中联数据表示，根据租赁协议约定，北京春禄租赁该建筑物的租赁期为20年，远长于数据中心十年专属运营权的期限，可以保证数据中心专属运营权的稳定性。

针对何雨果曾持有北京春禄100%股权，中联数据表示不存在代发行人或其实际控制人持股的情况。

第三次问询

10月19日，中联数据披露了二轮问询函的回复。时隔两周，深交所第三次下发了审核问询函。在此封问询函中，深交所在第一个问题便要求中联数据就下述9个小问对公司与北京春禄进行说明。

（1）补充披露由发行人自行承担数据中心外电源工程、发电机等机器设备、展厅装修费（而未进行租金抵扣）的合理性，是否符合相关协议约定，是否与发行人其他数据中心的运作方式一致，是否符合行业惯例；

（2）补充披露发行人与蒋向阳、张建勇开展合作的历史渊源，与蒋向阳达成合作意向时点与蒋向阳收购北京春禄100%股权时点的先后关系，合作各方未新设公司而是收购“空壳”主体北京春禄开展合作的原因及合理性；

（3）补充披露蒋向阳“在马驹桥二期数据中心的建设和相关行政审批取得等方面发挥了核心作用”的具体所指，其个人在实际出资200万元情形下通过出售股权取得2,471万元税后收益的合理性，数据中心建设所需要的审批环节、流程及实质性难度，市场中数据中心建设外包单位的数量，发行人通过招标是否即可获取相关单位建设数据中心，需要选择蒋向阳和张建勇并支付大额收益的合理性，是否涉及商业贿赂或利益输送、资金体外循环等情形；

（4）结合发行人收购北京春禄时点蒋向阳认缴出资900万元但实际出资200万元的情形，补充披露发行人是否需要承担出资补足义务，如需要，请说明出资补足的具体过程；

（5）结合北京春禄在形成5,413.18万元对外负债时点对还款计划的安排（即当时未能合理预计未来难以偿还负债是否合理），说明发行人对北京春禄的收购行为与蒋向阳及张建勇取得北京春禄股权、发行人出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为是否属于“一揽子交易”，合作各方与马驹桥二期数据中心相关的合作协议签署情况是否均已充分披露；

（6）说明蒋向阳、张建勇未选择向金融机构融资解决债务偿还问题而是选择向发行人出售股权的原因及合理性；

（7）补充披露何雨果作为发行人员工在其任期期间提出创业并以0元对价收购北京春禄，后又放弃创业的原因，其创业计划与其在发行人任职的情形是否矛盾，其收购、出售北京春禄股权事项与发行人与北京春禄合作事项之间是否具有关联；

（8）说明发行人在收购北京春禄股权后，北京马驹桥二期数据中心的运作模式是否与IDC行业自建机房的运作模式已实质性趋同，未在合作伊始选择自建模式的原因及合理性；（9）说明其运营马驹桥一期数据中心的业主与数据二期的业主差异，需要再使用北京春禄租赁的合理性；

（9）结合北京春禄已纳入发行人合并报表的情形，系统梳理、核查招股说明书中诸如“发行人在合理评估自身现金流情况后选择与北京春禄合作，有效的降低了自身财务风险”等表述是否仍适用，诸如“北京马驹桥二期数据中心总投入金额为21,960.64万元，其中发行人投入16,247.46万元”与“根据发行人与北京春禄的合作协议，发行人投入的10,100万元......”等表述是否存在歧义，并作相应修订。

针对深交所的第三轮问询，中联数据回复是：

公司承担数据中心外电源工程，并根据客户要求对数据中心部分电力系统、部分制冷系统等进行了建设投资。公司数据中心运行模式符合行业惯例。

关于未新设公司而是收购“空壳”主体北京春禄开展合作的原因，中联数据称，由于蒋向阳在数据中心建设方面具有丰富经验和行业资源，2018年7月公司与蒋向阳协商北京马驹桥二期数据中心建设相关事项，经过双方协商，寻求项目公司作为数据中心建设的主体。蒋向阳为了尽快启动数据中心前期探测、设计等相关工作，未等待个人新设公司开展建设，而是选择已经设立好但未实际经营的北京春禄作为与发行人合作的主体，2018年8月启动了数据中心建设前期工作，因此蒋向阳通过收购北京春禄开展数据中心建设具有合理性。

公司拟出资与北京春禄合作共建马驹桥二期数据中心等行为不属于“一揽子交易，除合作共建数据中心的约定外无关于后续收购等事项的条款和协议。

对于蒋向阳、张建勇未选择向金融机构融资解决债务偿还问题而是选择向发行人出售股权的原因是，北京春禄因无法获取有效的增信措施，独立向金融机构融资未成功，蒋向阳、张建勇选择向发行人出售股权，以此解决北京春禄的资金问题，同时获取相应收益，具有合理性。

第四次问询

截至目前，注册制下的创业板拟IPO企业一般都是经历两轮问询，少数企业会经历三轮问询。而中联数据则经历了4论问询。

11月22日，深交所第4次下发审核问询函，首问依旧是收购北京春禄。此次共有7个小问题，分别是：

（1）何雨果受让杨荣润、北京摩尔时尚文化有限公司持有的北京春禄100%股权，蒋向阳受让何雨果持有的北京春禄100%股权以及张建勇受让蒋向阳持有的北京春禄10%股权均未支付股权转让价款的原因，相关主体之间是否存在股权代持或其他利益安排；发行人未直接向何雨果购买北京春禄100%股权的理由，未直接联合产权方北京永隆建设马驹桥二期数据中心的理由与商业逻辑；

（2）蒋向阳、张建勇对北京春禄实缴注册资金的来源，上述两人是否与发行人、周康、李凯、董岩以及发行人的其他董事、监事、高级管理人员存在资金往来；

（3）发行人在垫付了大部分建设资金的情况下，仍以高溢价收购北京春禄100%股权的合理性，进一步结合同类收购情况分析溢价的合理性，是否存在其他利益安排；

（4）假设在10年专属运营权期限内或者机房场所租赁期限内发生导致马驹桥二期数据中心无法持续经营事项时，已垫付资金的处理方式及相应的会计处理；

（5）北京春禄对北京长空应付账款的具体内容，包括涉及的具体建造工程明细、设备明细情况，相关建造服务或设备采购价格与独立第三方进行比较是否公允，与发行人垫付资金的关系；

（6）结合蒋向阳、张建勇取得股权转让款的主要用途，依据行业惯例数据中心合作建设的典型模式，进一步说明数据中心建成后一年内即收购数据中心的原因及合理性，蒋向阳个人在本次交易中获得逾2,000万元收益是否与其提供的资源或服务相匹配、是否与市场同类业务或惯例相一致，蒋向阳、张建勇通过股权转让取得收益的方式是否能够充分体现各方合作模式的实质，马驹桥二期数据中心有关各方的合作协议、安排是否均已充分披露；蒋向阳、张建勇两人在数据中心建设和相关流程审批过程中起到的包括选址、设计、申报立项、可研、采购、工程实施等工作，环评、安评、节能等备案审批，消防验收、电力方案批复、外市电工程施工验收等主要作用，是否涉及商业贿赂或其他不合法合规情形；

（7）结合北京春禄与北京永隆就双方租赁合同条款调整的相关约定（如租赁期限缩短、租赁合同撤销），进一步披露合作共建模式的可持续性，并充分揭示相关风险。

对于上述问询，中联数据表示，受让前北京春禄未实缴注册资本，也未实际开展业务，截至2017年5月末北京春禄总资产为0元、净资产为0元（未经审计），因此何雨果受让杨荣润、北京摩尔时尚文化有限公司持有北京春禄100%股权未支付对价。

未直接向何雨果购买北京春禄100%股权的理由，中联数据表示，如果公司直接向何雨果购买北京春禄100%股权，将成为发行人独立建设数据中心，较难实现利用蒋向阳的建设经验合作开发数据中心。

北京春禄实缴注册资金系蒋向阳和张建勇向他人的借款。除了出售北京春禄的股权款外，蒋向阳和张建勇与公司、周康、李凯、董岩以及发行人的其他董事、监事、高级管理人员无其他资金往来。

蒋向阳和张建勇持股的北京春禄完成了数据中心的主体建设，数据中心的机器设备等产权仍属于北京春禄，蒋向阳和张建勇在数据中心建设和相关流程审批过程中起到了主要作用，同时发行人通过收购北京春禄100%股权提升了自身的融资能力，发行人溢价收购具有合理性。奥飞数据(300738,股吧)收购北京德昇科技有限公司的评估增值请与发行人收购北京春禄具有可比性，发行人溢价收购定价公允。

假设10年专属运营期间内北京马驹桥二期数据中心发生无法持续经营情况，北京春禄应该偿还发行人剩余未摊销的金额，发行人的具体会计处理为将剩余未摊销的长期待摊费用转为其他应收款。如果北京春禄无法偿还前述剩余未摊销的款项，发行人应将该部分其他应收款根据损失金额计提坏账准备。

是否会有第五轮问询，目前还不清楚。要真有，就会创下创业板试点注册制后问询次数的新纪录。