卖子引发“亲子鉴定”之争 *ST辉丰草铵膦项目涉嫌造假

李晓飞 郭俊辉/供图 吴比较/制图

证券时报记者 臧晓松

急于摆脱退市危机的*ST辉丰（002496），在披露“卖子”公告后，随即陷入“亲子鉴定”风波。这家当初因虚增营收、环境污染、信披违规等诸多问题引发关注的公司，陷入新一轮的危机之中。

近日，*ST辉丰持股51%的子公司石家庄瑞凯化工有限公司（下称“瑞凯化工”）向深交所投诉称，*ST辉丰即将出售的可转债募投项目“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”（简称“5000吨草铵膦项目”）实际是由瑞凯公司投资建设的，深交所随即下发关注函。*ST辉丰12月11日晚间回复称，该项目资产权属为上市公司母公司所有。

这样的回复让河北企业家商人郭俊辉无法接受，他向证券时报·e公司记者称，该项目其实由瑞凯化工出钱、出人、出技术，结果由于*ST辉丰一直拖延签署相关协议，导致项目权属迟迟未能明确。证券时报·e公司记者获取的独家证据显示，时任*ST辉丰董事、副总经理，并曾担任董秘的李萍在2017年与郭俊辉微信对话时称，“我觉得你的目的不就是想确认一下辉丰5000吨的装置的权益归瑞凯所有的书面形式吗？因为仲总（注：仲汉根）已经同意，以前说过若干遍的话，再说一遍也就这么回事。”

不仅如此，*ST辉丰相关人士还将“瑞凯草铵膦三期项目”改称为“辉丰HF06项目”，并要求瑞凯化工的相关负责人将名片印制中的“瑞凯化工”修改为“辉丰股份(002496,股吧)”的名片，并称“格式统一一下，那样对外更逼真一些”。

引发“亲子鉴定”之争

2020年10月29日，*ST辉丰披露公告称，拟将重组后的全资子公司科利农51%的股权、上海迪拜1%的股权转让给另一家上市公司安道麦。其中，重组完成后科利农在无现金无负债基础上的企业价值为18亿元。同日披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》则显示，本次重大资产出售标的包含5000吨草铵膦项目等相关资产。

当时*ST辉丰在公告中称，“标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。”

但与公告说法存在出入的是，过去几年里，关于5000吨草铵膦项目的归属，河北企业家郭俊辉一直在与*ST辉丰交涉，“这个可转债项目，实际上是属于瑞凯化工的。”

天眼查数据显示，*ST辉丰目前持有瑞凯化工51%的股权，河北佰事达商贸有限公司持有49%的股权，而郭俊辉正是后者的实控人。事实上，当初瑞凯化工也由郭俊辉等人创办。

早在2014年，*ST辉丰就开始与瑞凯化工就草铵膦项目展开洽谈。彼时，草铵膦是国内热销的农药产品，国内仅有两三家企业实现了草铵膦工业化生产，瑞凯化工就是其中之一。

2015年6月份，*ST辉丰宣布以自有资金 2.69亿元投资瑞凯化工，投资后持股比例为51%股权，而郭俊辉方面则持有49%的股权。

当时*ST辉丰在公告中强调，瑞凯化工是国家定点农药生产企业，其现有主要产品为草铵膦原药等，“本次投资后充分利用瑞凯化工的优势地位，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。”

郭俊辉向证券时报·e公司记者称，*ST辉丰在商讨对瑞凯化工入股时就明确要求，瑞凯化工要在*ST辉丰大丰厂区建设一条5000吨草铵膦生产线。在2014年12月20日，李萍发给瑞凯化工总经理助理王欢，并抄送给仲汉根的增资扩股协议和补充协议显示，“各方合作目的：建立两个草胺磷生产基地，一家位于河北赵县工业园区，年产量不低于1200吨的草铵膦生产装置，一家位于江苏华丰工业园区，3年内建成年产量不低于5000吨的草铵膦生产装置。生产基地EHS的建设应符合跨国公司战略采购供应商要求，双方共同开拓草胺磷市场销售，迅速形成草铵膦生产销售在国际市场的主导作用，并将产品经营与资本经营相结合，做强做大丙方（瑞凯化工）主营业务，并致力于实现公开发行上市。”

2015年3月27日李萍发来的新版补充协议显示， “丙方（注：即瑞凯化工）委托甲方（注：即*ST辉丰）在甲方所在地承建5000吨草铵膦原药装置的建设，该装置独立核算，所有资产、收益归丙方（瑞凯化工）所有。”“如因甲方原因导致项目建设延期，保障不了丙方（瑞凯化工）应得利益，丙方有权要求甲方（*ST辉丰）退出合资公司。”不过这份由李萍发来的补充协议最终未能签字盖章。

*ST辉丰高管曾口头

认可项目归瑞凯

2016年4月21日，*ST辉丰公开发行了总额8.45亿元的可转债，其中5000吨草铵膦项目预计投资6.86亿元（项目建设投资5.86亿元，主要包括建筑工程投资、机器设备投资等；铺底流动资金1亿元）。经测算，该项目达产后预计可实现年均销售收入8.47亿元，年均实现净利润 3.42亿元。当时*ST辉丰称，“公司项目技术均为自主研发。”

瑞凯化工总工程师王收强称，在双方合作期间，*ST辉丰曾要求瑞凯化工人员签订技术保密协议，“因技术本来属于瑞凯化工，这个要求被我们拒绝了。”

也正是在可转债发行后，原本在*ST辉丰内部称为“石家庄瑞凯（辉丰）三期项目”，突然改称“辉丰HF06项目”。2016年5月28日，*ST辉丰供应链总经理张建国发微信给瑞凯化工草铵膦项目负责人李晓飞，要求她将石家庄瑞凯公司的名片修改为辉丰股份草铵膦项目组经理，并称“格式统一一下，那样对外更逼真一些”。

“瑞凯化工之前就有一期二期项目，所以这个项目我们就简称三期项目，”王收强称，“辉丰此前就没有草铵膦项目。”

2015年3月10日李萍发给王欢的邮件中表示，“对在大丰建5000吨装置说法取消，以免与辉丰再融资建设5000吨草铵膦装置发生冲突。”

郭俊辉提供的与李萍的微信聊天记录则显示：2016年2月23日，郭俊辉发语音称，*ST辉丰实控人仲汉根认同在大丰建设的草铵膦项目属于瑞凯化工，“他（注：仲汉根）甚至说，你给你职工也可以这么说，没关系。”李萍回复称，“你们知道就好，别在辉丰宣传，毕竟有太多协作需求。”

事实上，郭俊辉曾多次要求*ST辉丰签署协议，以从法律上确定草铵膦项目属于瑞凯化工。2017年4月20日，李萍在微信中语音回复称，“我觉得你的目的不就是想确认一下辉丰5000吨的装置的权益归瑞凯所有的书面形式吗？因为仲总（注：仲汉根）已经同意，以前说过若干遍的话，再说一遍也就这么回事。”

仲汉根则在2017年10月28日就签署协议事宜回复称，“契约精神比契约更重要。”当郭俊辉再次希望签署协议时，仲汉根称，“辉丰是具有兑现契约的精神（并不局限于契约），有能力、有实力、守信用的合作方。”

事实上，双方的争论仅仅停留在高层，并未影响瑞凯化工派驻*ST辉丰搞建设的团队，以及项目出资及进展。

相关聊天记录及“泛微OA系统”显示，瑞凯化工参与该项目该项目相关所有支出的由瑞凯化工签批，双方每月对账，当项目资金不足时，*ST辉丰还多次催促补充资金。2017年10月14日，*ST辉丰资金部工作人员发送给瑞凯化工经营总监李晓飞等人，并抄送给*ST辉丰财务总监杨进华、审计总监姜正霞、时任董秘孙永良的催款邮件称，“附件9月份主体项目已使用1034万，瑞凯于6月23日回款1500万，根据10月份主体项目计划1120万，在存辉丰账户资金不足支付，请安排瑞凯财务汇款至辉丰账户以便不影响使用。”

瑞凯化工方面也逐次汇款至*ST辉丰账户。瑞凯化工提供的证据显示，截至2017年6月底，该公司共向*ST辉丰账户支付1.74亿元。

迷局待解

对于“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的权属问题，瑞凯方面锲而不舍。

郭俊辉与李萍的微信聊天记录显示，李萍曾向郭俊辉催要《三期管理规定》，郭俊辉当时发送的上述文件显示：由*ST辉丰以佣金、咨询费、及用贸易的方式，将本项目收益的49%转移到郭俊辉的关联企业。

2017年11月，*ST辉丰自己将《年产5000吨草铵原药项目合作协议》修改为*ST辉丰出资，约定所有收益归瑞凯化工，但强调需要可转债券商中投公司同意。此后在2017年11月28日，李萍将一份券商中投公司人士曾远辉的聊天记录及一份标注后的合作协议转发给郭俊辉。曾远辉在与李萍的对话中表示，“不能把私下的口头协议通过修改募投分配的方式来进行。”

记者从上述协议中注意到，券商方面给出的建议是，“由于该项目为可转债募投项目，任何关于募投项目的变动极易引起证监局和交易所的关注，必须有合理理由解释这样做的原因。”

李萍提供的协议同时显示，5000吨草铵膦项目投资额预算为3亿元。对此券商方面标注信息为：“募投项目为6.86亿投资额，与募投严重不一致，是否为同一项目？”券商同时提醒，“在此出现与募投不一致的内容，会被认定为变更募投项目投资方式。”

因长期不能达成协议，瑞凯化工曾建议将项目转让给利尔化学(002258,股吧)。此后*ST辉丰、瑞凯化工领导与利尔化学相关人士多次互访。

2017年底，因长期不能签署协议，双方开始协商由*ST辉丰郭俊辉方面所持瑞凯化工剩余49%股权事宜。李萍于2018年3月4日发给郭俊辉的《瑞凯公司股权收购要约意向》显示：“辉丰股份同意最高按25800万现金收购郭俊辉持有瑞凯49%的股权。”郭俊辉称，双方在2018年7月1日签约后，*ST辉丰要求事后将双方签署的《股权转让协议》存放在上海的某保险箱中，且不让瑞凯化工持有或拍照，“当时辉丰也没有发公告披露这份协议。”

直到今年10月29日，郭俊辉突然从公告中得知，*ST辉丰拟将5000吨草铵膦项目出售给上市公司安道麦。在瑞凯化工管理层向深交所递交投诉函后，*ST辉丰又于12月16日晚间披露《关于公司诉讼事项的公告》，以合同纠纷为由将河北佰事达商贸有限公司和郭俊辉告上法庭。公告显示：2018年郭俊辉提出由辉丰公司收购其实际控制的佰事达公司持有的瑞凯公司49%的股权，在《股权转让协议》明确了收购佰事达公司持有的公司49%股权的相关事宜，根据有关协议约定，两被告分别构成根本违约和承担连带赔偿责任。*ST辉丰同时认为，上述两被告“违背自己的承诺，刻意违约的行为严重破坏了商业交易的安全，也给自身带来重大的法律风险，同时合同履行期的拉长必然导致原告的利益受损，被告依法应当赔偿原告损失并承担违约责任。”*ST辉丰据此索赔5000万元。

郭俊辉及其委托律师认为，瑞凯化工在5000吨草铵膦项目中的权益有较为充分的证据支撑，但*ST辉丰有预谋、有计划、分步骤非法侵占了这个项目，并且涉嫌在可转债申报和发行、重大资产出售等环节存在严重的虚假信息披露。5000吨草铵膦项目的“亲子鉴定”结局究竟如何，证券时报·e公司记者也将继续关注。