大品牌也刷单？红星美羚曾斥资300万刷单！内控或存瑕疵，管理层居间协调借款1400万元给经销商遭问询

　　曾在新三板挂牌近三年的国产“羊奶第一股”陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”）在新三板退市后，转战A股创业板欲再谋IPO。我们也跟踪《红星美羚IPO：产销量下滑明显，毛利率存下滑风险，曾因配方奶粉食品添加剂问题受到处罚》等文章进行了关注。9月22日，根据深交所披露的上市IPO详情，红星美羚IPO最新审核状态显示为“中止”。红星美羚方面对此回应称，其IPO中止与更新财务资料有关。

　　12月20日，红星美羚更新了多个文件，包括财务报表及审计报告、法律意见书、招股说明书、第二轮审核问询函的回复等多个文件。随着这些相关文件的公布，红星美羚一些其他的问题也暴露于大众视野。比如红星美羚存在管理层向多名经销商居间协调借款，达到后者间接“赊销”目的，曾经第一大客户舍得生物终止合作并转为竞争对手等问题，公司还曾有斥巨资300万进行“刷空单、刷好评”等操作，那么这些问题会否成为IPO进行中的“绊脚石”呢？

　　红星美羚曾斥资300万刷单

　　更新后的招股说明书显示，报告期各期间，红星美羚发生的网络平台推广费用金额分别为 26.60 万元、67.92 万元、269.60 万元、230.66 万元。公司平台推广费分别占电商销售收入的 2.72%、3.33%、13.13%、16.53%，主要系在天猫平台中支出的各类推广费用。

　　公司于 2017 年年中正式试水电商平台，彼时电商平台刚刚起步、销售收入也较低，且公司对于新生事物一直秉持谨慎推进的态度，故 2017 年至 2018年投入了极少的平台推广费用。经过 2018 年一整年电商平台的运营、公司逐步体会到电商平台带来的优势后，于 2019 年开始大力发展电商平台、投入了较多的平台推广费用。公司 2020 年 1-9 月进一步加大了对电商平台的投入，希望持续不断的培养线上消费者。

　　公司自2017年起，为开拓广大线上消费客户群体，与国内知名电商平台合作开设直营店铺并自主运营，主要合作平台为天猫商城及京东商城。因电子商务业务竞争加剧，发行人为提升京东电商平台的网店排名及好评率、并配合相应的引流需求，2018年6月进行了排名推广行为，俗称“刷单”，金额共计300万元。

　　红星美羚表示刷单相关交易金额未计入发行人收入，不会影响发行人财务真实性。发行人于2018年6月后已主动终止了刷单行为，报告期内除2018年6月的刷单行为外，发行人不存在利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。

　　富平县市场监督管理局针对该事项出具专项说明：红星美羚的刷单行为未对网络交易市场造成重大负面影响，红星美羚的刷单不构成重大违法违规行为，不会对红星美羚进行处罚。同时富平县税务局出具专项说明：因该刷单操作并未存在实际交易，且涉及金额较小未实际出货，故不会对红星美羚征收税款及滞纳金。报告期内，发行人电商推广费用真实合理，虽然历史上存在偶而一次的刷单行为但并未计入销售，平台销售真实，不存在虚增收入的情况。

　　居间协调借款1400万元给经销商遭问询

　　2018年下半年，因为社会资金环境紧张，红星美羚管理层开始讨论公司“赊销”与“现销”的互相统筹。在此期间，经销商殷某某作为红星美羚董事殷书斌的弟弟，从其兄处获悉这一情况，想要抓住机会获取大额度的赊销，赚取更大的经济利益。

　　考虑到自己一个人势单力孤，于是联系了同为西安周边经销商本就熟悉的张少停、李扬、高攀等人，又找了开订货会认识的有一定经销规模的外地的周红卫、唐小林等人，一起组团向公司以进货规模大为由要求赊销政策。

　　在这些人一再找公司的情况下，公司管理层虽然未同意大额度赊销，但是先同意以后考虑，同时为了安抚他们，对其当时批次的进货多给了一些政策，搭赠优惠力度较大。2018 年底，公司管理层在该等人一再请求下，通过进行居间协调的方式为其从上游生鲜乳供应商处获得了总计 1,400.00 万元资金支持，变相达成了他们赊销的目的。

　　2018 年 12 月 21 日-24 日，上游黄忠元等人借出 1,400.00 万元于殷书义等人，因居间性质，且需要归集，因此款项先行打入指定的经办账户，即公司出纳喻婷个人银行账户进行统借统还，此外，实际上产生了公司管理层担保的作用。

　　红星美羚称，该事项对相关报告期内公司收入、成本均无影响，公司同步增加了坏账准备，并减少利润总额70万元，也不影响当期应交企业所得税。红星美羚管理层承诺不再发生与客户、供应商存在交易或资金往来或协助其取得资金的行为。

　　关于舍得生物和南宁澳丽源

　　在第二轮审核问询函的回复中显示，监管层要求人在招股说明书中详细披露经销商舍得生物和南宁澳丽源两家公司报告期内经营状态及变化原因、收入真实性、终端销售情况，2020年舍得生物注销的原因及合理性。

　　资料显示，舍得生物于 2014 年 9 月设立，2020 年 5 月 22 日注销。舍得生物实际控制人汪双双、其配偶父亲徐长城及其家族仍实际控制、持股的企业多达数十家，注册资本也从数十万元至几千万元不等，涉足大健康、零售、食品生产等行业，其考虑到商业版图的布局，于 2020 年 5 月注销了舍得生物。

　　数据显示，2017年-2018年，红星美羚向舍得生物销售产品的收入分别为4828.34万元、8638.52万元，同比增长78.91%，舍得生物也成为红星美羚这两年的第一大客户。对于注销的原因，红星美羚方面对此解释称，由于舍得生物主要对接红星美羚业务，且注册资本不高，相关销售业务主要系由其他关联企业的销售渠道完成。故汪双双、徐长城家族投资圣唐乳业、规模化生产且双方不再合作后，舍得生物即被注销。

　　另外，招股书还显示2017年-2020年前三季度，红星美羚向大客户南宁澳丽源商贸有限公司销售的金额分别为733.11万元、1448.30万元、2255.39万元、855.24万元。深交所要求红星美羚方面补充披露向澳丽源商贸销售金额大幅度增长的原因。

　　红星美羚称，澳丽源商贸报告期内销售金额增长幅度较大的原因，一方面系其报告期内下游门店扩张迅速，以及在广西境内深耕所致;另一方面系2018年乳粉新政过渡期结束后，红星美羚新婴幼儿配方乳粉市场销路打开，销售量大幅增长。