上市、交易、退市机制……有关北交所首批业务规则，关键的都在这

9月5日，据新京报贝壳财经记者获悉，北京证券交易所有限责任公司已完成工商注册，注册资本10亿元，注册时间为9月3日，徐明担任法定代表人，隋强担任副董事长、经理。全国中小企业股份转让系统有限责任公司100%持股。

同一天，北京证券交易所（下称北交所）首批业务规则公开征求意见。

首批业务规则为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（简称《交易规则》）、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（简称《会员管理规则》）等。

其中，《上市规则》规定北交所上市公司及相关主体的监管要求，《交易规则》规定北交所的证券交易制度，《会员管理规则》规定北交所会员资格等管理要求。

《上市规则》在结构上，由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成。

本次就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见结束后，北交所将根据意见情况进一步完善，经履行有关程序后发布实施。近期，北交所还将就落实公开发行注册制下审核职责相关的自律规则公开征求市场意见。

【上市】

什么样的企业能在北京证券交易所上市？

四大条件可供选择

据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）显示，发行人申请在北京证券交易所公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合四项标准中的一项:

一是预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率 不低于 8%;

二是预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均 不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

三是预计市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计 比例不低于 8%;

四是预计市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5000 万元。

【信披】

在信息披露等方面，与沪深交易所上市公司的监管要求有何异同？

保持总体一致性，在现金分红、股权激励方面凸显特色

共性方面，《上市规则》遵循上市公司监管一般规律，落实上市公司监管的法定职责，充分吸收上市公司监管的成熟经验，接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。

特色方面，《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验，承袭契合创新型中小企业特点的监管制度，形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排，有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如，对现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。

【持续监管】

相对于精选层挂牌公司在持续监管方面有哪些调整？

停复牌管理更加严格，不再实行主办券商“终身”持续督导

大力提升上市公司质量，是北交所建设的重中之重。目前，精选层公司比照上市公司监管，具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求，在精选层监管经验基础上做了以下调整：

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验，充分考虑中小企业治理特点，增加了独立董事应当发表意见的情形，推动独立董事发挥更大作用等。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念，对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释，便于信息披露义务人准确把握。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌机制，不得利用停牌替代信息保密，确保市场交易的连续性，保障投资者交易权利。

四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。

【交易】

与原精选层交易制度安排是否有较大差异？

延续精选层安排，并为公募基金等机构投资预留制度空间

《交易规则》显示，北交所交易制度整体延续精选层相关安排，不改变投资者交易习惯，不增加市场负担。

主要内容方面，一是实行30%的价格涨跌幅限制，给予市场充分的价格博弈空间，保障价格发现效率。二是上市首日不设涨跌幅限制，实施临时停牌机制，即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时，盘中临时停牌10分钟，复牌时进行集合竞价。三是连续竞价期间，对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围，对市价申报采取限价保护措施。四是买卖申报的最低数量为100股，每笔申报可以1股为单位递增。五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的，可以进行大宗交易。同时还为引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。

《交易规则》显示，北交所股票可以采取竞价交易、大宗交易、协议转让等交易方式。其中，竞价交易和大宗交易的相关规定在《交易规则》中予以明确;协议转让的具体要求由北交所另行规定。考虑到市场流动性以及公募基金等机构投资者的交易需要，为今后引入混合交易和盘后固定价格交易预留制度空间。

【停盘】

停盘监管实行怎样的制度？

沿用新三板现行安排，少停、短停、分阶段停

为保障投资者交易权利，《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌损害投资者的合法权益，不得利用停牌替代信息保密。

具体来看，停牌情形基本沿用新三板现行安排，保持适度灵活，各类情形的停牌时长与上市公司现行制度相一致，其中因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，停牌时间不超过 10 个交易日; 筹划控制权变更、要约收购等事项的，停牌时间不超过 5 个交 易日;上市公司破产重整的，原则上不超过 5 个交易日。连续停牌时间原则上不得超过 25 个交易日。

【减持】

建立怎样的减持安排？

企业上市时未盈利的，高管在实现盈利前2年内不得减持

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）显示，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份; 公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公 开发行并上市前股份，但应遵守本节相关规定。

【退市】

退市制度如何？

北京证券交易所建立多元组合的退市指标，这四类情形将被强制退市

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）显示，《上市规则》建立多元组合的退市指标，明确了主动退市与强制退市安排。

主要制度包括以下三个方面：

一是退市标准，即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元丰富的指标组合。其中，财务类强制退市考察期为2年，指标不交叉适用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示，作为强制退市的先导制度，既向市场充分揭示风险，也保障投资者的交易权利；明确强制退市由上市委员会审议，确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势，对于退市公司，符合全国股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展；存在重大违法等情形，不符合挂牌条件的，转入退市公司板块，体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。

具体来看，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形：交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标，考察期均为连续 60 个交易日;

财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于 5000 万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标，考察期为 2 年，指标不交叉适用;

规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等;

重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。

从退市流程来看，上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险的，对股票交易实施退市风险警示。强制退市由北京证券交易所上市委员会审议，本所结合上市委员会审议意见作出决定。

值得注意的是，《上市规则》显示，公司被强制退市后，符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的，可以进入相应层级挂牌交易; 不符合新三板挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入退市公司板块。此外，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。

编辑 陈莉 校对 贾宁