华慧能源IPO：曝出历史股权代持和债转股，多方信息披露不一致

文/周苏

湖南华慧新能源股份有限公司（下称“华慧能源”）是一家专注于电容式锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于智能玩具、小家电、LED照明、智能车载设备、电子烟、数码产品等领域。

5月27日，华慧能源更新披露了创业板IPO招股书，保荐机构为平安证券，审计机构为天职所。根据披露文件，《商务财经》发现华慧能源曾存在股权代持以及债转股等情形，另外本次IPO募投项目的信息披露也有疑点。

曝出股权代持及债转股

据招股书披露，华慧能源召开的2018年第五次临时股东大会审议通过，向38名对象定向发行500.00万股股票，发行价格为5.00元/股。除了5名原股东顾慧军、湖南艾华控股有限公司、汤炳文、段荣生、张勇君外，其余33人均为华慧能源的“董监高”及核心人员。华慧能源也针对发行价格确认了股份支付，同时按照36个月的锁定期进行分期摊销，2018年至2021年分别确认股份支付金额8.21万元、98.24万元、95.17万元和90.34万元。

此次定向发行股票存在股权代持的情形，主要由于公司员工徐建军对于认购25.00万股股份有一定的资金压力，因此代颜耀凡持有10.00万股。颜耀凡系徐建军朋友，非公司员工，不具备入股资格但有意投资。

华慧能源了解到上述股份代持事项后，要求徐建军对股份代持情形予以清理。2020年12月，颜耀凡与徐建军签署《解除股份代持暨股份转让协议书》，颜耀凡将其所持公司的10.00万股股份转让给徐建军，解除了股份代持。

2019年和2020年，前述定向发行股票人员中的赵辉、汤建新因个人原因离职，实控人顾慧军分别以5.00元/股、5.45元/股的价格回购了两人持有的股份，并根据同期公允价值确认了股份支付8.50万元和48.30万元。

此外，2019年5月和9月，顾慧军与任宝明、旷海滨分别签订《借款及债转股协议》及《借款及债转股协议之补充协议》，约定任宝明借款600.00万元给顾慧军，旷海滨借款400.00万元给顾慧军，借款期限截至2020年6月30日。根据协议约定，借款期限内，出借方有权要求借款方以转让其持有的华慧能源相应数量股份的方式偿还借款。

2020年6月30日，顾慧军“压哨”与任宝明、旷海滨签订了《股份转让协议》，将其持有的华慧能源44.4445万股、29.6295万股股份转让给两人，转让价格为13.50元/股。

同时，2019年至2021年（下称“报告期”），华慧能源还与顾慧军控制或持股的公司频繁的发生关联交易，主要包括租赁厂房、办公楼及水电费，采购固定资产，采购商品等。

募集资金重复补流

招股书披露。报告期内，华慧能源的营业收入分别为20,869.87万元、19,069.21万元和21,436.13万元，净利润分别为3,258.90万元、5,332.07万元和6,162.36万元。2020年和2021年，华慧能源净利润分别同比增长63.62%、15.56%，业绩增长的同时，经营活动产生的现金流量净额分别有6,994.68万元和7,745.12万元。

从资产方面来看，报告期各期末，华慧能源账上的货币资金分别有1,912.02万元、5,863.70万元和8,104.65万元，以银行存款为主，华慧能源在2020年还进行了现金分红2,796.00万元。

再从负债率方面来看，由于华慧能源盈利情况良好，经营现金流量充裕，报告期内的合并资产负债率分别为42.65%、26.57%和19.83%，呈现明显的逐年下降的趋势，而同行可比公司的资产负债率平均值却总体上升，分别为43.63%、41.03%和55.04%。

对比短期偿债能力，报告期内，同行可比公司的流动比率（倍）平均值分别为1.66、1.88和1.18，速动比率（倍）分别为1.25、1.47和0.84；而华慧能源同期的流动比率（倍）1.46、2.33和3.79，速动比率（倍）分别为0.75、1.34和2.37，均呈现逐年增加的趋势，且在最后一期明显高于同行平均值。

在上述业绩增长、现金流充裕、账上不缺钱等情况下，华慧能源此次IPO将超过三成的募资用于重复补流。

据招股书，此次IPO华慧能源拟募集资金36,740.70万元用于电容式锂离子电池扩产项目（下称“扩产项目”）、研发中心建设项目（下称“研发中心项目”）和补充流动资金项目。

其中，扩产项目包含预备费985.31万元、铺底流动资金4,179.38万元；研发中心项目预备费239.72万元；补充流动资金项目投资8,000.00万元。合计补流金额为13,404.41万元，占项目总投资的35.36%。

此外，招股书还显示，募投项目还在产能利用率下滑的情况下逆势扩产。

多方信息披露亦有疑点

据招股书披露，扩产项目总投资24,870.84万元，研发中心项目总投资5,034.17万元，建设期为2年。而对应的环评文件披露，扩产项目总投资24,000.00万元，比招股书中的金额少了870.84万元；研发中心项目总投资5,000.00万元，比招股书少了34.17万元，建设工期3个月，足足比招股书少了21个月。

（数据来自扩产项目环评文件）

（数据来自研发中心项目）

招股书还披露，2015年8月10日，华慧能源以2015年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中审亚太”）出具“中审亚太审字（2015）020341号”《审计报告》，截至2015年6月30日，有限公司的净资产为40,079,518.66元。

而华慧能源2016年1月29日于新三板披露了编号为“中审亚太审字（2015）020341号”的财务报表及审计报告，该报表显示，华慧能源截至2015年6月30日的净资产为40,076,018.66元。两版文件披露的净资产仅在千位和百位数上有差异，究竟是有两个不同的审计结果还是招股书出现了低级错误，或需公司和相关中介机构给出解释。

（数据来自华慧能源财务报表及审计报告）

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