风范股份重组前夕被疑涉及内幕交易，上会“大考”能否通过仍存不确定性

　　跨界收购并不是稀罕事，特高压领域龙头风范股份(601700)也试图跨界以扩展板块，目光则盯向了热门板块——光伏产业。

　　7月25日晚间，风范股份披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）100%股权。

　　据悉，晶樱光电本是一家新三板企业，在2019年摘牌，曾冲击IPO但无果。从主营业务来看，晶樱光电主要研发、生产、销售单晶硅切片、多晶硅切片等，属于光伏产业链企业，与风范股份目前业务并不协同，因此此次重组也属跨界重组。

　　值得关注的是，在风范股份停牌并发布收购光伏硅片制造商预案之前，风范股份控股股东通过大宗交易进行了减持。而后，风范股份公告也证实，上海伊洛私募基金管理有限公司-红橡金麟伊洛1号私募基金(下称“伊洛1号”)确为本次大宗交易的受让方。在最新公告中，风范股份强调，关于本次重组事项，不存在内幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及内幕交易。

　　7月28日，风范股份已复牌第三日，开盘直接封死在涨停板上，收报7.05元/股，最新市值为80.45亿元。

　　净利润下滑跨界进军光伏行业

　　标的资产负债率高达79%

　　光伏行业即将迎来新玩家，停牌两周的风范股份于7月25日晚间公布了重组预案。

　　预案显示，风范股份拟通过发行股份及支付现金方式，向金世纪凤祥、众启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。同时，风范绿建拟以支付现金方式购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。风范绿建是风范股份的全资子公司，本次交易完成后，晶樱光电将成为风范股份全资子公司。

　　公告中还表示，为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，所募资金，除了用于本次交易的现金支付外，还将用于补充上市公司及标的公司流动资金。

　　截至目前，针对标的公司的审计评估工作尚未完成，因此，本次交易的价格尚未确定，发行股份数量等也尚未确定。初步确定的发行价格为4.46元/股，与本次重组停牌前一个交易日收盘价5.30元/股相比，折价率约为15.85%。

　　和讯财经翻阅近年来风范股份财报发现，在其频频购买资产的背后，该公司业绩明显承压。从2017年起，除2020年，风范股份归母净利润不断下滑。2017年至2021年，公司净利润分别为1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元、2.19亿元、0.93亿元，同比变化为-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。

　　风范股份表示，通过本次交易，公司将实现新能源光伏产业的布局。此外，通过本次交易，公司将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新，实现两大产业协同发展。

　　但从已公开的重组的标的公司资料看，晶樱光电并不算得上是优质资产。风范股份想借助本次重组实现跨界突围的愿景是否能实现还未可知。

　　从业绩上看，重组标的晶樱光电的经营业绩波动较大。2015年至2017年，其实现的营业收入分别为9.12亿元、8.87亿元、16.41亿元，同比变动79.25%、-2.73%、85.03%。对应的净利润为0.47亿元、0.54亿元、0.74亿元，同比增长414.59%、16.16%、36.38%。而进入2018年，晶樱光电则出现了亏损。

　　而根据风范股份披露晶樱光电的财务信息可知，2020年，晶樱光电仍处于亏损状态，实现的营业收入、净利润分别为4.66亿元、-8177.98万元。直到2021年才扭亏为盈。另外，据了解到，截止至今年6月底，晶樱光电的资产负债率高达78.76%。

　　本就业绩承压的风范股份为何要花大价钱购买一个并不是特别优质的资产？答案不得而知。目前，风范股份未披露晶樱光电具体经营状况，暂不知晓晶樱光电的经营质量、资产质量等情况。

　　刚减持就有私募接盘

　　公司回应：“不涉及内幕交易”

　　有趣的是，在风范股份停牌前夕，该公司控股股东范建刚于7月5日通过大宗交易减持公司1.79%股份（2040万股），其减持目的未明。业内人士评价：“按理说，跨界重组是一个利好信息，复牌后的连续涨停也应证了这一点。而控股股东又是最为了解公司内情的人，在这个时间节点减持，似乎有点意味深长。”

　　随后，有报道称，称伊洛1号买入的 2040 万股风范股份股票可能系 7 月 5 日风范股份控股股东范建刚通过大宗交易减持所得，并质疑伊洛 1 号私募基金买入风范股份股票或存在内幕交易嫌疑。

　　资料显示，截至7月11日，伊洛1号持有风范股份2040万股，持股比例为1，79%，为上市公司第四大股东，也为上市公司第四大流通股东。值得一提的是，在2022年一季报中，伊洛1号并未现身在风范股份的前十大股东或流通股东股东榜中。

　　7月26日晚间，风范股份发布公告称，经与公司控股股东范建刚核实，其于7月5日通过大宗交易减持1.79%股份(2040万股)，伊洛 1 号确为本次大宗交易的受让方。

　　风范股份表示，公司于7月12日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》，关于本次重组事项，公司已严格按照《内幕信息知情人管理制度》规定，及时向监管机构报备《内幕信息知情人登记表》、《重大事项交易进程备忘录》等，且严格做好信息保密工作，不存在内幕信息泄露情形，本次大宗交易不涉及内幕交易。

　　与上海伊洛关系“匪浅”

　　百亿私募曾被监管警示

　　和讯财经查阅公告发现，上海伊洛与风范股份关系似乎并没有那么简单。

　　2020年，风范股份控股股东范建刚先后在11月19日、12月10日、12月18日以及12月30日，通过四次大宗交易累计减持2255万股股票。根据披露的大宗交易信息，这2255万股被东吴证券(601555)股份有限公司常熟商城中路证券营业部这一席位悉数接下，合计接盘资金约9139.7万元。

　　但巧合的是，在彼年12月31日，伊洛1号跻身风范股份前十大流通股东名列。根据2020年年报，伊洛1号持有上市公司股票恰好也为2255万股，持股比例1.99%，为公司第四大股东。而后连续3个季度保持这一持股比例不变，直到2021年四季度末退出该股前十大流通股股东行列。

　　资料显示，上海伊洛私募基金管理有限公司成立于2011年2月，注册资本1001万元，管理规模100亿元以上。上海伊洛私募基金管理有限公司核心人物为许传华、张强。许传华持有公司25%的股份，任执行董事、总经理。张强任合规风控、信息填报负责人。

　　这家百亿私募也屡受争议。今年4月，河南伊洛旗下多只私募证券投资基金在持有中远海发(601866)的过程中触发5%“举牌线”后并未及时停止交易并披露权益变动报告，违规交易数量约占公司总股本的0.1607%，迟至2021年8月4日才披露权益变动报告，被上交所予以监管警示。

　　近期，最高人民法院发布了《最高人民法院关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》，也进一步规范了市场交易的公平性，强烈打击内幕交易。《意见》中称，支持发展统一的资本市场。依法严惩操纵市场、内幕交易、非法集资、贷款诈骗、洗钱等金融领域犯罪，促进金融市场健康发展。妥善审理金融借款合同、证券、期货交易及票据纠纷等案件，规范资本市场投融资秩序。依法外理涉供应链金融，互联网金融，不良资产处置，私募投资基金等纠纷，助力防范化解金融风险。完善私募股权投资、委托理财、资产证券化、跨境金融资产交易等新型纠纷审理规则，加强数字货币、移动支付等法律问题研究，服务保障金融业创新发展。

　　此前曾两次意图跨界扩版

　　均被监管“拦截”

　　事实上，风范股份在进军光伏行业之前，曾两次筹划跨界扩版军工产业，不过却接连失败。

　　前情回溯，据风范股份彼时公告显示，2019年12月，该公司拟购买北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权，筹划逾9个月，上述事项在2020年9月24日的上会大考中未能“及格”。

　　彼时，并购重组委认为，风范股份未充分说明标的资产的核心竞争力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　而后，2021年4月，风范股份再度启动收购澳丰源100%股权计划，当时，风范股份收到监管问询，对该公司跨界收购能否有效整合提出了质疑。在筹划两个月，该计划又再次“流产”。

　　在近年来监管趋严的背景下，被质疑存在内幕交易的风范股份，本次重组是否能够顺利进行仍存在不确定性。

　　和讯财经曾就上述问题致电风范股份董事会办公室，首次接通后对方表示稍后回复，再次拨打该电话则未能接通。截止发稿前，未收到来自公司方的回复。