天德钰：董事兼职及对外投资信披现“窟窿” 关联方认定或存缺失

　　自2021年10月25日上市申请获受理起，历时不足一年，2022年7月29日，杭州晶华微电子(600360)股份有限公司(以下简称“晶华微”)将以62.98元/股的发行价登陆资本市场。而晶华微预测其2022年上半年净利润增速下滑，其预计可实现的净利润区间约4,000万元至4,500万元，同比减少8.01%至18.23%。

　　实际上，2021年，晶华微的业绩也并不“给力”，其营收、净利双双开倒车，同期其市占率有所下滑。此外，晶华微超六成专利或为“突击”申请，且其专利总数亦向后看齐。

　　蹊跷的是，晶华微实控人之一吕汉泉控制的的杭州恒诺实业有限公司(以下简称“杭州恒诺”)，曾与晶华微经营混淆的另一面，吕汉泉通过杭州恒诺间接持有晶华微委外研发合作方10%的股权，且吕汉泉间接控制一家企业期间，上述委外研发合作方与该关联方存在经营混淆的异象。股权穿透背后，吕汉泉是否可以对委外研发合作方施加影响？而晶华微又是否涉嫌隐瞒关联交易？此外，另一实控人任董事企业，与晶华微存上下游关系，两名员工曾任该关联方董事而后突击离职，是否为了避嫌？

　　一、业绩开倒车净现比不足1，市占率或不足0.1%

　　业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。而2021年，晶华微市占率或不足0.1%，其营业收入及净利润亦均陷入负增长。

　　1.1 2021年，营业收入及净利润的同比增速下滑且均陷入负增长

　　据晶华微签署日为2022年2月22日的招股书(以下简称“2月版招股书”)及签署日为2022年7月26日的招股书(以下简称“招股书”)，2018-2021年，晶华微的营业收入分别为5,027.88万元、5,982.96万元、19,740.31万元、17,341.12万元。同期，晶华微的净利润分别为568.81万元、1,111.86万元、10,009.57万元、7,735.15万元。

　　2019-2021年，晶华微营业收入的同比增速分别为19%、229.94%、-12.15%，净利润的同比增速分别为95.47%、800.26%、-22.72%。

　　另一方面，晶华微的市占率或不足0.1%。

　　1.2 2021年市场占有率下滑，且2019-2021年市场占有率或不足0.1%

　　据招股书，晶华微的主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售。晶华微的行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　据星宸科技股份有限公司签署日为2022年4月29日的招股书援引自半导体行业协会的数据，2017-2021年，国内集成电路行业的市场规模分别为5,411.3亿元、6,531.4亿元、7,562.3亿元、8,928.1亿元、10,458.3亿元。同期，国内集成电路设计行业市场规模分别为2,073.5亿元、2,519.3亿元、3,063.5亿元、3,841.6亿元、4,519亿元。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，若市占率按企业营收占国内集成电路设计行业市场规模的比重来表示，则2019-2021年，晶华微的营业收入占国内集成电路设计行业市场规模的比例分别为0.02%、0.05%、0.04%。

　　简言之，晶华微主要产品行业为集成电路设计，2019-2021年，晶华微的市占率或均不足0.1%，且2021年存在下滑迹象。

　　不仅如此，2020-2021年，晶华微的净现比均小于1。

　　1.3 2018-2021年净现比整体呈下滑趋势，2020-2021年净现比均不足1

　　据2月版招股书及招股书，2018-2021年，晶华微经营活动产生的现金流量净额分别为1,306.56万元、2,059.46万元、5,730.48万元、5,401.25万元。

　　即2018-2021年，晶华微的净现比分别为2.3、1.85、0.57、0.7。

　　可以看出，晶华微主要产品行业为集成电路设计，2019-2021年，晶华微的市占率均不足0.1%，且2021年市占率下滑。另一方面，晶华微的净现比整体亦呈下滑趋势，且2020-2021年均不足1。

　　二、专利数量或处行业末尾，涉嫌“突击”申请专利

　　为学正如撑上水船，一篙不可放缓。集成电路技术及产品更新速度快，行业内企业需具备较强的持续创新能力，才能不断满足多变的市场需求。然而，晶华微授权专利总数“向后看齐”、涉嫌“突击”申请专利。

　　2.1 获得授权的20项专利中，超六成申请在2020年及以后

　　据证监会公开信息，2020年12月，海通证券(600837)股份有限公司向浙江监管局提交了晶华微的辅导备案申请文件。

　　而在晶华微获得授权的专利中，超六成申请于2020年及以后。

　　据招股书，截至招股书签署日2022年7月26日，晶华微拥有专利20项，其中发明专利17项、实用新型3项。

　　上述20项专利中，申请时间在2020年及以后的专利共有13项，占获得专利授权数量的比例为65%。

　　此外，晶华微获得的授权专利总数“向后看齐”。

　　2.2 截至查询日2022年6月29日，获得的授权专利总数“向后看齐”

　　据招股书，2019-2021年，晶华微的内销收入占比分别为99.43%、99.62%、 99.13%，以境内销售为主。

　　且招股书显示，晶华微对比营业收入时选取的同行业可比公司共六家，分别为芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“芯海科技”)、思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“思瑞浦”)、圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“圣邦股份(300661)”)、纮康科技股份有限公司(以下简称“纮康科技”)、盛群半导体股份有限公司(以下简称“盛群”)、松翰科技股份有限公司(以下简称“松翰科技”)。

　　据国家知识产权局数据，截至查询日2022年6月29日，芯海科技、思瑞浦、圣邦股份母公司累计获得的授权专利分别为240项、51项、106项。

　　据中国台湾专利资讯检索系统数据，截至查询日2022年6月29日，纮康科技、盛群、松翰科技母公司累计获得的授权专利分别为20项、117项、47项。

　　可见，截至查询日2022年6月29日，晶华微及其子公司获得的授权专利总数“向后看齐”。

　　从上述情况可以看出，2020年，晶华微递交辅导备案申请文件。然而在晶华微获得授权的专利中，超六成申请于2020年及以后，是否存在突击申请专利的嫌疑？且截至查询日2022年6月29日，晶华微获得的授权专利总数“向后看齐”，令人唏嘘。

　　问题还未结束，晶华微与其实控人之一吕汉泉任董事的企业，或存上下游关系。

　　三、与实控人任董事企业存上下游关系，两名员工曾任该关联方董事后突击离职

　　满眼生机转化钧，天工人巧日争新。晶华微实控人吕汉泉任职董事的企业，曾有过半董事席位或来自晶华微，并于上市前夕“突击”离任。

　　3.1 2015-2018年曾与杭州恒诺邮箱后缀重叠，杭州恒诺原财务负责人系周芸丽

　　据招股书，晶华微的实际控制人为吕汉泉与罗洛仪夫妇。

　　截至招股书签署日2022年7月26日，吕汉泉直接持有晶华微57.69%的股份，并通过景宁晶殷华企业管理合伙企业(有限合伙)间接控制晶华微9.1%的股份。罗洛仪直接持有晶华微14.34%的股份。

　　同时，罗伟绍与罗洛仪系兄妹关系，其为晶华微实际控制人的一致行动人，且直接持有晶华微9.01%的股份。因此，吕汉泉、罗洛仪夫妇及其一致行动人合计控制晶华微90.14%的股份。

　　吕汉泉、罗洛仪控制的其他企业包括杭州恒诺实业有限公司(以下简称“杭州恒诺”)。吕汉泉合计持有杭州恒诺100%的股权，并担任董事长，罗洛仪担任杭州恒诺的董事兼总经理。杭州恒诺的主营业务为股权投资。

　　截至招股书签署日2022年7月26日，晶华微的互联网网址为www.sdicmicro.cn。

　　据市场监督管理局数据，2013-2021年，晶华微的企业联系电话均为0571-86673060。2015-2018年，晶华微的电子邮箱均为caiwu@sdicmicro.cn。2019-2021年，晶华微的电子邮箱均为caiwu@sdicmicro.com。

　　而杭州恒诺成立于2004年5月31日。

　　2013-2015年，杭州恒诺的企业联系电话均为0571-86673060。2015-2016年，杭州恒诺的电子邮箱均为caiwu@sdicmicro.cn。2017-2018年，杭州恒诺的电子邮箱均为zyl@sdicmicro.cn。2019年，杭州恒诺的电子邮箱为zyl@sdicnicro.cn。

　　截至查询日2022年6月30日，杭州恒诺共发生两次财务人员变更。2018年1月8日，杭州恒诺的财务负责人变更为周芸丽。2021年3月15日，杭州恒诺的财务负责人由周芸丽变更为吕枫。

　　据公开信息，浙江省杭州市的区号为0571。

　　据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息，截至查询日2022年6月30日，网站域名sdicmicro.cn的主办单位为晶华微。

　　这意味着，2013-2015年，晶华微曾与杭州恒诺共用电话。且2015-2018年，晶华微均与杭州恒诺的邮箱后缀重叠，或存在共用域名的嫌疑。2018年1月8日至2021年3月14日，杭州恒诺的财务负责人为周芸丽。

　　除此之外，杭州恒诺的原财务负责人与晶华微的运营经理“同名”。

　　3.2 2020年运营经理周芸丽曾向晶华微拆入资金，与杭州恒诺的原财务负责人同名

　　据招股书，景宁晶殷博华企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“晶殷博华”)为晶华微的员工持股平台。截至招股书签署日2022年7月26日，周芸芝持有晶殷博华5.63%的股份，并担任晶华微的财务经理。同时，周芸丽持有晶殷博华4.98%的股份，并担任晶华微的运营经理。

　　2020年6月，晶华微向运营经理周芸丽拆出130万元用于其个人购房款项的临时周转，2020年9月，周芸丽归还了上述全部借款本金及利息。

　　据晶华微签署日为2021年12月29日的《关于晶华微首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，晶华微称，2020年12月前，其未聘任财务总监，由财务经理周芸芝实际履行财务部门主管的职责，统筹晶华微的财务管理、财务人员协调、财务审批等工作。

　　可见，2013-2018年，晶华微与吕汉泉控制的杭州恒诺曾共用电话或域名。晶华微称其2020年12月前无财务总监，由财务经理周芸芝行使财务总监职责。而与周芸芝姓名相差一字的周芸丽，担任晶华微的运营经理，且周芸丽于2020年6月向晶华微拆借资金，其同名“周芸丽”于2018年1月8日至2021年3月14日担任杭州恒诺的财务负责人。两人是否为同一人？

　　3.3 实控人吕汉泉担任董事的上海艾络格，2019-2020年与晶华微存在关联交易

　　据招股书，截至招股书签署日2022年7月26日，上海艾络格电子技术有限公司(以下简称“上海艾络格”)是晶华微的关联方。晶华微的实控人吕汉泉担任上海艾络格的董事，且其通过杭州恒诺间接持有上海艾络格46.75%的股权。

　　上海艾络格主要从事工控设备的研发、生产及销售。上海翌芯电子技术有限公司(以下简称“上海翌芯”)系上海艾络格的全资子公司，其主要从事集成电路产品经销业务。

　　2019年至2020年5月，上海翌芯向晶华微采购工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片。2020年5月起，因业务调整，上海翌芯停止经营，改由上海艾络格向晶华微采购工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片。

　　2019-2020年，晶华微向上海艾络格及上海翌芯的合计销售金额分别为52.46万元、75.68万元。

　　2020年11月起，为规范关联交易，晶华微未再向上海艾络格及上海翌芯销售商品。

　　这意味着，晶华微的实控人之一吕汉泉，其不仅持有上海艾络格46.75%的股份，且担任上海艾络格的董事。2019-2020年，晶华微与上海艾络格及其子公司存在关联交易。

　　需要指出的是，上海艾络格两名前董事，与晶华微的员工同名。

　　3.4 上海艾络格五位董事曾有三位来自晶华微，其中两位于2020年12月离任

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月26日，上海艾络格共发生两次董事备案变更。

　　2017年6月19日，上海艾络格的董事由周光兵，变更为周光兵、周芸丽、张小军、吕汉泉、赵双龙。2020年12月15日，上海艾络格的董事由周光兵、周芸丽、张小军、吕汉泉、赵双龙，变更为张小军、吕汉泉、周光兵、施晓帆、陈俊。

　　据招股书，晶殷博华为晶华微的员工持股平台。截至招股书签署日2022年7月26日，赵双龙持有晶殷博华24.11%的股份。2006年4月至2020年12月，赵双龙历任晶华微模拟IC设计工程师、设计经理、副总经理；2020年12月至今，担任晶华微董事、副总经理。

　　而且吕汉泉，2005年2月至2020年12月，担任晶华微的执行董事；2020年12月至今，担任晶华微董事长。

　　据公开信息，截至查询日2022年7月26日，上海艾络格的昔日董事“周芸丽”，还持有晶殷博华的股份；上海艾络格的昔日董事“赵双龙”，还担任晶华微的董事。

　　且上文提及，2020年6月，晶华微向运营经理周芸丽拆出130万元用于其个人购房款项的临时周转。

　　可见，晶华微的董事赵双龙，运营经理周芸丽，曾在上海艾络格担任董事。至少2020年6月至2020年12月14日，上海艾络格的5名董事中，其中的赵双龙、周芸丽、吕汉泉3人，彼时或均系晶华微的员工。

　　需要指出的是，上海艾络格与晶华微或系上下游关系。

　　3.5 工业控制及仪表芯片为第二大收入来源产品，应用领域涉及上海艾络格产品

　　据招股书，2019-2021年，晶华微工业控制及仪表芯片的销售金额分别为1,564.34万元、2,337.3万元、5,016.68万元，占当期晶华微主营业务收入的比例分别为26.19%、11.85%、28.95%。

　　工业控制及仪表芯片是工业生产中广泛使用的参数测量芯片，主要用于工业控制过程中各类电压、电阻、压力、热量、机械量参数的测量。

　　截至招股书签署日2022年7月26日，晶华微的工控仪表类芯片主要有数字万用表芯片、HART调制解调器芯片、环路供电型4-20mA DAC芯片、压力或温度传感器信号调理及变送输出专用芯片四大类，主要应用在数字万用表、压力变送器、温度变送器等领域。

　　HART协议是一种用于现场智能仪表和控制室设备之间的通信协议。自成立以来，在工控领域，晶华微研发推出的工控HART调制解调器芯片及4-20mA电流DAC芯片，为工业现场传感器信号数据处理和通讯传输提供了高抗干扰解决方案，确保了工控通讯系统的可靠性。且晶华微的工控HART调制解调技术亦为晶华微的核心技术之一。

　　即意味着，工业控制及仪表芯片为晶华微主营业务收入占比第二大的产品，且其中的工控HART调制解调器芯片及4-20mA电流DAC芯片为晶华微自主研发。

　　值得一提的是，晶华微实控人吕汉泉控制的上海艾络格主营业务涉及晶华微产品的下游应用产品。

　　据上海艾络格官网，截至查询日2022年7月26日，上海艾络格提供“硬件+平台+生态”一站式物联方案，包括智能传感器硬件的研发。上海艾络格的产品包括无线产品、压力变送器、温度变送器、压力传感器、物联网终端等。其中，上海艾络格的ASP2002智能压力变送器、AST3002头部安装式温度变送器、AST3003数显式温度变送器均支持HART通信。

　　总而言之，2013-2018年，晶华微与实控人之一吕汉泉控制的杭州恒诺曾经营混淆，且2018年1月8日至2021年3月14日担任杭州恒诺的财务负责人，或系晶华微的运营经理周芸丽。而且，至少2020年6月至2020年12月14日，上海艾络格的五位董事中，除吕汉泉外，赵双龙、周芸丽或来自晶华微。在此期间，晶华微对上海艾络格能否施加重大影响？且鉴于上海艾络格与晶华微或存上下游关系，赵双龙、周芸丽两人于2020年12月“突击”从上海艾络格离职，是否为了避嫌？

　　问题还未结束，吕汉泉亦通过杭州恒诺，间接持有晶华微委外研发合作方股权。

　　四、委外研发合作方曾与实控人控制企业不分家，背景穿透涉嫌隐瞒关联交易

　　以资本为纽带将企业的利益捆绑在一起，难免会过犹不及。此方面，晶华微却与其委外研发合作方或关系匪浅。

　　4.1 智能健康衡器芯片贡献超四成收入，下游应用为各类与秤相关的衡器

　　据招股书，晶华微的主要产品医疗健康SoC芯片，主要包括红外测温信号处理芯片、智能健康衡器SoC芯片、人体健康参数测量专用SoC芯片。其中，晶华微的智能健康衡器SoC芯片主要应用于人体秤、厨房秤、健康秤、智能脂肪秤等各类衡器产品。

　　2019-2021年，晶华微医疗健康SoC芯片的收入分别为0.41亿元、1.71亿元、1.2亿元，占晶华微当期主营业务收入的比例分别为69.41%、86.9%、69.29%。

　　其中，，晶华微医疗健康SoC芯片各细分应用领域产品中，2019-2021年，医疗健康SoC芯片中智能健康衡器SoC芯片的收入分别为3,017.05万元、4,380.45万元、8,504.28万元，占医疗健康SoC芯片当期收入的比例分别为72.77%、25.55%、70.83%。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，晶华微智能健康衡器SoC芯片的收入占营业收入的比例分别为50.43%、22.19%、49.04%。

　　可以看出，2019年及2021年，晶华微的医疗健康SoC芯片贡献了超四成的营业收入。

　　此外，晶华微的委外研发合作方，与晶华微关系或“不一般”。

　　4.2 吕汉泉通过杭州恒诺，间接持有委外研发方广州拓胜10%的股权

　　据招股书，2019年8月至2020年8月，晶华微存在委外研发情况，合作单位为广州拓胜计算机技术服务有限公司(以下简称“广州拓胜”)，合作项目为晶华营养秤软件系统项目，合同金额为41万元，合作主要内容为完成晶华营养秤软件系统项目功能模块的开发。晶华微称其拥有上述软件系统的所有权和知识产权。

　　值得一提的是，广州拓胜亦为晶华微实控人吕汉泉在外间接持股的企业。

　　据市场监督管理局数据，广州拓胜成立于2010年6月13日，其注册资本为1,000万元，经营范围包括计算机系统服务、软件开发等。截至查询日2022年7月4日，广州拓胜的股东分别为李添财、刘滔韬、杭州恒诺、广州因果投资管理有限公司，持股比例分别为84.32%、2.88%、10%、28%。

　　截至查询日2022年7月4日，广州拓胜共发生两次有关于杭州恒诺的股东备案变更。2020年3月5日，广州拓胜的股东变更后，杭州恒诺成为广州拓胜的股东，且变更前后李添财均为广州拓胜的股东之一。2021年7月20日，广州拓胜的股东变更前后，杭州恒诺、李添财均为广州拓胜的股东之一。

　　且截至查询日2022年7月4日，杭州恒诺并无关于股东变更的记录。

　　根据《金证研》北方资本中心研究，2020年3月5日至2021年年末，李添财持有广州拓胜83.72%的股份，杭州恒诺持有广州拓胜10%的股份。而至少自2021年末至截至查询日2022年7月4日，李添财持有广州拓胜84.32%的股份。而2020年3月5日至2022年7月4日，晶华微的实控人之一吕汉泉通过杭州恒诺间接持有广州拓胜10%的股份。

　　问题尚未结束，吕汉泉间接控制一家企业期间，该关联方与广州拓胜存在经营混淆的异象。

　　4.3 汇才创智受吕汉泉实际控制期间，与广州拓胜电话共用、商标混用

　　据招股书，广州汇才创智科技有限公司(以下简称“汇才创智”)为晶华微的关联方，晶华微的实控人之一吕汉泉曾通过杭州恒诺间接持有汇才创智67%的股权，且2022年1月，吕汉泉转让了部分汇才创智的股权。截至招股书签署日2022年7月26日，吕汉泉通过杭州恒诺间接持有汇才创智49%的股权。

　　据市场监督管理局数据，汇才创智成立于2020年4月2日，其经营范围包括软件开发、计算机系统服务等。截至查询日2022年7月4日，汇才创智共发生一次股东备案变更。2022年1月12日，汇才创智的股东变更前后均为李添财、杭州恒诺。

　　即2020年4月2日至2022年1月11日，汇才创智的实控人均为晶华微的实控人之一吕汉泉，吕汉泉通过杭州恒诺间接持有汇才创智67%的股份。同期，李添财持有汇才创智33%的股份。2022年1月12日至查询日2022年7月4日，吕汉泉、李添财分别持有汇才创智49%、51%的股份。

　　然而，2020-2021年，汇才创智不仅与广州拓胜共用电话，且广州拓胜官网宣传技术优势时列出的专利和商标，权利主体均现汇才创智的“身影”。

　　据市场监督管理局数据，2020-2021年，广州拓胜及汇才创智的企业联系电话均为189****5862。

　　据广州拓胜官网，截至查询日2022年7月4日，广州拓胜称其拥有8个专利、22个商标、30个软件著作权。然而，广州拓胜官网第46660712号商标、第46662280号商标、第46651395号商标、第46643231号商标、第46665480号商标、第46671429号商标、第46675052号商标均为汇才创智于2021年2月28日注册。

　　并且，广州拓胜申请号为202010654424.5及202010654425.X的专利，申请人均为汇才创智，申请日均为2020年7月8日。

　　也就是说，2020年3月至2022年1月，汇才创智均为晶华微实控人之一吕汉泉控制的企业。然而，2020-2021年，汇才创智均与晶华微的委外研发合作方广州拓胜共用电话。且广州拓胜官网对于其技术优势宣传时所用商标及专利，注册人与申请人均系汇才创智，且发生时间在汇才创智受吕汉泉控制期间。

　　不止于此，广州拓胜及汇才创智业务的核心技术均包括智能芯片。

　　4.4 广州拓胜及汇才创智官网披露的核心技术，均现“智能芯片”的身影

　　据广州拓胜官网，截至查询日2022年7月4日，广州拓胜的核心技术包括智能芯片。

　　据汇才创智官网，截至查询日2022年7月4日，汇才创智的核心技术包括智能芯片。

　　由上述情形不难看出，广州拓胜作为晶华微报告期内的委外研发合作方，还是晶华微实控人之一吕汉泉间接持股10%的企业。按照实质重于形式原则，吕汉泉是否能够对广州拓胜施加影响？

　　不止于此，广州拓胜的实控人李添财，亦为吕汉泉的共同投资方，与实控人吕汉泉100%控制的杭州恒诺共同持股汇才创智。而且在2022年1月12日前，吕汉泉还控制汇才创智，而彼时，2020-2021年，广州拓胜即与汇才创智共用电话。且广州拓胜的官网对于技术优势的宣传中，陈列了多项汇才创智申请的商标及专利，申请时间均为吕汉泉实际控制汇才创智期间。此外，在广州拓胜及汇才创智官网披露的核心技术中，均现“智能芯片”的身影。

　　至此，吕汉泉控制汇才创智期间，汇才创智与广州拓胜经营混淆，是否意味着广州拓胜或亦受吕汉泉控制？而这或进一步佐证，吕汉泉或能对广州拓胜施加重大影响。晶华微与广州拓胜的合作研发交易，是否为关联交易？而晶华微是否存在隐瞒关联交易的嫌疑？

　　竹竿虽长，空心无瓤。种种考验之下，晶华微未来能否为市场注入一剂“强心剂”？仍是未知数。

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