正业设计二度闯关创业板IPO： 3.03亿募投能否打好新竞争力标签？

业绩成长性并不是监管层重点关注的问题之一，穿透疑问背后，深交所关注的重点还是对公司实控人控制和收入披露准确性的质疑。

首次闯关创业板被抽中现场督导，主动撤材料一年后，正业设计股份有限公司（简称“正业设计”）将正式闯关创业板。

8月17日，正业设计将迎来创业板上市委首发审议。

据悉，2020年7月正业设计第一次冲刺创业板，经历首轮问询后被深交所抽中现场督导。彼时公司因实际控制人分红款去向问题、营业收入确认披露不准确以及收入确认差异等内部控制问题备受关注，于2021年3月主动撤回上市申请。

仅时隔三个月后，2021年6月，正业设计卷土重来，携“原班人马”二度闯关创业板。

历经三轮问询即将上会审议的正业设计是否做好了创业板上市准备？

聚焦监管问询

上会稿资料显示，正业设计主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的咨询服务，具体业务包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等。

2019年至2021年新报告期内，公司分别实现营收分别为1.62亿元、1.61亿元和1.69亿元，实现归母净利润0.58亿元、0.57亿元和0.59亿元。

颇耐人寻味的是，正业设计在最近深交所第三轮问询中再次遭遇业绩成长性疑问。

“公司扣非后归母净利润分别为5742.40万元、5353.86万元和5172.36万元，呈现逐年下降趋势。今年上半年，公司营收同比增长7.78%，扣非归母净利润却同比下降29.39%。”问询函中，深交所再次聚焦正业设计的未来发展市场空间和经营业绩成长性。

21世纪经济报道记者注意到，事实上，业绩成长性并不是监管层重点关注的问题之一，穿透疑问背后，深交所关注的重点还是对公司实控人控制和收入披露准确性的质疑。

2020年7月正业设计首次冲刺创业板，被深交所督导组现场督导中发现存在实际控制人突击分红、公司收入确认方法前后披露口径存在差异以及收入确认不准确等多个内控问题。

此次申报，正业设计表明，“前次申报撤回后，公司对审核问询及现场督导重点关注的问题进行了全面梳理，公司在本次申报中已对存在的问题进行了全面纠正，现场督导中关注问题已消除。”

不过，家族绝对控制下的经营模式，始终是监管层和市场的疑问。

截至招股书签署日，正业设计的实控人为杜振宇一家三口，其和妻子范国连、女儿杜姣朴三人合计直接、间接持有正业设计93.32%的股份，构成家族对公司的绝对控制，并且三人均拥有澳大利亚永久居留权。

这意味着正业设计难免存在市场担心的实际控制人控制不当的风险。深交所的前两轮问询中，正业设计始终难以绕开此类问题。招股书中，正业设计坦言“不能排除公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响”。

事实上，在准备上市的前夕，正业设计已经历了实控人控制出现的问题。

公司曾在2017年突击现金分红9982.8万元（税前），当年公司归母净利润仅为4371.17万元，正业设计一次性分配了积累的净利润，其中绝大部分流入了实控人口袋。值得注意的是，正业设计实控人收到分红款后，持续大额取现共计1500万元，并向实控人杜振宇的弟弟杜国建转账共计2380万元。

截至目前，正业设计再度闯关之际，公司的上述问题仍然未解，公司不存在外部投资者，公司发起人股东仅为杜振宇一家三口和广泉投资，其中广泉投资为杜振宇控制的员工持股平台，杜振宇拥有控制权。

其是否还会出现实控人控制下的内控、经营、财务等问题，仍是难解之问。

对此，21世纪经济报道记者联系公司证券部，相关职员表示，此前暴露的问题已经在问询中充分披露，不存在隐性问题。

优势难题

21世纪经济报道记者注意到，经历现场督导之后的正业设计在新报告期内，经营业绩经历了大幅度的调整，公司对2018年、2019年的应付账款、预付款项、应交税费、盈余公积、未分配利润、营业成本、净利润等多项财务项均进行了大幅调整。

从数据来看，在近两年国家补齐基建短板、大力支持农业水利工程建设投入的政策红利下，正业设计逆市却表现出业绩颓势。

2019年至2021年新报告期内，正业设计的扣非归母净利润呈逐年下降的趋势，今年上半年公司营收同比增长7.78%，扣非归母净利润却再度下降29.39%。

“农业工程及农业水利领域，A股上市尚没有与正业设计业务完全对标的设计型公司，但是从目前国家乡村振兴、补齐基建短板等政策实施来看，该领域正成为投资的热点领域，相关行业的上市公司将迎来业绩利好预期。”中信证券(600030)某分析人士向21世纪经济报道记者分析认为，农业基建领域的勘查设计市场主要为大型国有设计研究院主导，并且具有明显的地域性特点。从正业设计的业务构成来看，行业的上述现象同样是公司难解的经营难题。

招股书显示，2019年至2021年，正业设计主要收入来源于黑龙江省内，各期的收入占比分别高达91.54%、90.95%和91.97%，远高于同行业可比公司。

“工程咨询行业企业普遍存在一定地域性，尤其企业在未上市时受限于企业规模、资金实力、品牌影响等因素，地域性更为明显。”正业设计表示，公司近年加快了省外市场的业务拓展，计划进一步加强跨区域的市场开拓。但是公司在开拓省外市场项目方面仍面临资金、人才等方面困难。

21世纪经济报道记者了解到，为防止工程咨询领域的腐败问题，目前行业项目普遍采取公开透明的招投标运营模式，具有明显技术优势和运营优势的企业更易揽获项目市场。

而在报告期内，正业设计通过正规招投标方式获取项目的能力却呈现另一个特点。

根据其信息披露，2019年至2021年，公司招投标次数分别为187次、252次和272次，中标次数分别为64次、79次和82次，中标项目金额分别为1.31亿元、1.52亿元和9394.57万元。公司招投标次数大幅增加的情况下，中标的次数却增长有限，并且中标金额还出现大幅下滑。

报告期内，正业设计通过招投标方式获取业务而确认收入的占比分别为73.02%、68.85%和56.26%。

此外，工程咨询服务领域是围绕以勘察设计为核心的市场，分业务板块来看，正业设计传统的优势业务板块正是勘察设计业务，但是报告期内公司营收层面上，正业设计这一传统主业正在面临快速的萎缩。

2019年，正业设计勘察设计业务收入1.29亿元，营收占比高达79.41%，报告期内公司此类业务收入快速下滑，2021年仅为1.11亿元，营收占比为66.14%。

财务隐忧

此次IPO，正业设计仍计划募资3.03亿元投向总部工程咨询服务能力提升、科研配套体系建设和补充流动资金。

在最后一轮问询中，深交所监管层坚持追问正业设计的经营稳定性、成长性问题，要求公司“结合公司经营情况，进一步说明公司的竞争优势以及其他认定自身符合创业板定位和未来具有成长性的具体体现”。

据21世纪经济报道记者调查，报告期内，正业设计的营收看似实现小幅增长，但是背后并没有现金流的支撑。

2019年至2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4548.73万元、3861.64万元和279.41万元，最近一个报告期，公司的经营现金流净额甚至不足280万元。

报告期各期末，正业设计的应收账款（含合同资产）余额分别达1.71亿元、1.87亿元和2.61亿元，占同期公司营业收入的比例分别高达105.12%、115.88%和154.21%，其中各期的逾期应收账款金额分别达6105.49万元、6866.28万元和1.05亿元，占比高达35.78%、36.70%、40.43%。2021年出现逾期的1.05亿元应收账款中，正业设计仅得到回款金额421.34万元。

这意味着目前正业设计的大部分资产和营业收入停留在应收账款和合同层面。

据公司透露，报告期各期，正业设计应收账款减值损失增加额分别达238.66万元、427.93万元和1103.05万元，占到公司同期净利润的比例分别为4.09%、7.56%和18.64%。

报告期各期，正业设计出现的亏损合同数量已达9个、合同金额共计189.26万元，亏损金额共计28.06万元，其中合同金额10万元以上的亏损项目6个。

对此，正业设计坦言，公司应收账款余额、减值损失及占比均呈上升趋势，如果出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若公司应收账款未能按时收回，并持续增加，不仅将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。

（作者：韩一 编辑：李新江）