IPO观察|晶升装备不避嫌：独董曾任项目律所合伙人、大客户股东突击入股、核心技术人员“带资入职”？

　　我国半导体产业规模持续快速发展，由2015年的986亿美元增长至2021年的 1925亿美元。作为半导体产业链的基础和起点，其生长的晶体品质对芯片制造及下游应用具有重要决定作用，是半导体产业链中的重要环节之一。

　　日前，晶体生长设备供应商南京晶升装备股份有限公司（以下简称为“晶升装备”）在完成3轮问询后，即将迎来上会。公司主要从事晶体生长设备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉和蓝宝石单晶炉等定制化的晶体生长设备。

　　和讯财经翻阅晶升装备最新披露招股书后发现，公司在下述方面仍存疑点，或需给出进一步解释：

　　业绩突飞猛进、蓝宝石单晶炉业务折戟

　　报告期内，晶升装备分别实现营业收入2295.03万元、1.22亿元、1.95亿元，2020年、2021年营收增速分别为433%、59%；分别实现净利润-1249.5万元、2997.73万元、4697.96万元，扭亏为盈。

图源：招股书

　　对于2020年起营业收入规模增长的原因，晶升装备解释为，报告期内，随着半导体市场规模增长、产业转移及国产化率持续提升，公司顺应行业发展需求，逐步实现了半导体级晶体生长设备的批量化供应。

　　分产品看，晶升装备主营业务收入主要来自于半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉、蓝宝石单晶炉及其他晶体生长设备。其中，蓝宝石单晶炉曾在2019年为公司带来60%以上主营业务收入，但2020年这一产品带来的主营业务收入从1452.99万元骤降至36.58万元、2021年为零，销量也从2019年的14台降至2021年的0台。

图源：招股书

　　对于蓝宝石单晶炉收入呈下滑趋势的原因，晶升装备解释为，主要系蓝宝石市场供需调整，下游主要应用端新增需求减少所致。然而，蓝宝石龙头企业晶盛机电(300316)在2021年报载明的行业现况是，“随着LED芯片技术的发展、5G技术商用步伐的加速等，近年来蓝宝石在消费电子领域的应用不断增加，市场呈现出旺盛的需求态势”，该公司2021年蓝宝石材料营收更是同比增长100.78%。

　　各执一词的背后，晶升装备蓝宝石单晶炉业务发展缓慢是否还受设备能力、研发能力等因素制约，对于“赶考”科创板的公司而言，恐需进一步解释。

　　国内供应商开发VS海外供应商重回“榜一”

　　晶升装备采购的原材料包括机械加工件、机械标准件、系统部件等。报告期内，公司所需的磁场（系统部件）主要采购于TESLA ENGINEERING LTD 、 TOSHIBA ENERGY SYSTEMS&SOLUTIONS CORPORATION这2家海外供应商。

　　2019年、2021年，晶升装备第一大供应商都是TESLA ENGINEERING LTD，采购内容为系统部件，采购金额分别为777.05万元、1174.97万元。然而，到2020年，TESLA ENGINEERING LTD不仅不在前5大供应商之列，向第一大供应商的采购内容还变成了“机械标准件及仪器仪表及气路标准件”。同年，仅第5大新进供应商宜兴市佳技通用环保设备有限公司（以下简称为“宜兴佳技”）的采购内容包含“系统部件”，但总采购金额仅280.16万元。

图源：招股书

　　晶升装备表示，随着半导体产业链国产化进程加速，公司已实现国内磁场供应商开发，签署采购合同并顺利实现交付。按照公司所言，那么公司2020年系统部件采购金额大幅低于2019年，能否满足日常需求？2020年，除了宜兴佳技外，是否还有其他的国产供应商？为什么到2021年，又要继续向海外供应商TESLA ENGINEERING LTD采购呢？

　　而宜兴佳技及其合并披露的关联方自身质量也充满疑点，报告期内社保人数均为零，这意味着很大可能性并没有员工在工作。此外，2019年第3大供应商上海矽卿科贸有限公司，这一年社保人数同样为零，该年公司则向其采购了160.19万元。

　　销售金额与客户采购金额“打架”，该信谁？

　　晶升装备下游客户主要为主流半导体厂商，但在前五大客户销售金额的披露上，出现了与客户年报数据“打架”的情况。

　　招股书显示，2020年，晶升装备来自第4大客户神工股份的主营业务收入为1658.49万元，占当期主营业务收入比例为13.56%。

图源：招股书

　　但神工股份2020年报显示，其向第一大供应商的采购金额为806.20万元，。尽管该公司并未具体披露供应商名称，但假设第一大供应商为晶升装备，那么采购数据也仅为晶升装备招股书披露数据的约一半，遑论其他供应商了。

图源：神工股份2020年报

　　核心技术人员“带资入职”？客户来路存多疑点

　　此外，晶升装备还有多名客户的来路令人存疑。

　　比如2021年第5大客户浙江晶越半导体公司（以下简称为“浙江晶越”），该年带来主营业务收入1609.73万元，占当期主营业务收入比例为8.26%。

图源：招股书

　　结合天眼查和招股书可知，浙江晶越成立于2020年7月，8月便与晶升装备签署首批产品合同，10月交付首批设备，11月验收。次年，浙江晶越跃居晶升装备的第5大客户。对于双方合作背景，晶升装备解释道：“2020 年，浙江晶越通过市场调研，选择多家供应商的设备进行验证测试，最终选择公司作为主要设备供应商并开展业务合作。”那么，刚成立不久的新公司，为何能够有千万订单需求？公司又是如何衡量、判断该客户实力的？

图源：天眼查

　　更蹊跷的是，根据招股书披露的客户“业务发展及融资情况”，浙江晶越2020年6月便签订了三方投资协议书。可是，作为一家2020年7月才成立的公司，又如何能够在成立前便以公司主体身份签订协议书呢？

图源：招股书

　　再看2019年第3大客户南京京晶光电科技有限公司（以下简称为“南京京晶”），该年带来主营业务收入427.35万元，占比18.77%。

图源：招股书

　　而晶升装备核心技术人员曾有在上述主要客户处任职的经历。招股书披露，核心技术人员秦英谡2011年5月至2013年11月，任南京京晶工程师；2013年12月至2018年11月，任内蒙古京晶光电科技有限公司技术部经理，2018年12月就职于晶升装备。内蒙古京晶光电科技有限公司则是南京京晶关联方，法人、执行董事均为同一人。

　　秦英谡堪称“无缝接轨”，巧合的是，在其跳槽到晶升装备的次年，老东家便成为新东家的主要客户。按照公司2019年蓝宝石单晶炉业务实现近1500万元主营业务收入测算，南京京晶凭一己之力贡献了三分之一多。因此，令人好奇的是：公司与南京京晶的合作是从什么时候开始、如何开始的？是否与秦英谡过去任职经历有关？考虑到公司蓝宝石单晶炉业务2019年后发展缓慢，公司与南京京晶的合作恐也未持续至今。

　　最后是金瑞泓、上海新昇这两家报告期内的前五大客户，前者是立昂微控股子公司、后者是沪硅产业全资子公司。

　　值得一提的是，2021年9月，立昂微、沪硅产业等以21.34元/股价格增资晶升装备，按照公司科创板受理时间2022年4月27日推算，已经构成突击入股。对于主要客户控股股东在上市前突击入股的原因，公司表示为“看好公司及行业未来发展前景”。尽管立昂微、沪硅产业持股比例并不高，但在这一关系前提下，公司采取相应措施保证与金瑞泓、上海新昇交易的公正、公允仍显必要。

　　曾任项目律所合伙人、独立董事或难独立

　　谭昆仑2020年11月至今任晶升装备独立董事。招股书披露，其2015年2月至2016年12月曾任锦天城（北京）律师事务所合伙人，需要注意的是，公司本次IPO中介机构（律所）为上海市锦天城律师事务所。公开资料显示，锦天城律师事务所发轫于上海，在北京、杭州、深圳等地均开设了办公室。

　　那么，晶升装备为何要聘用与谭昆仑过去任职经历关联的律所为本次IPO项目律所呢？谭昆仑这段过去的任职经历，又是否会影响其独立性的发挥？

　　独立董事如何又“独”又“懂”，成为了近两年的热议话题。根据国际惯例，独立董事与公司之间不存在雇用关系、交易关系和亲友关系。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》同样强调“独立董事必须具有独立性”，规定“下列人员不得担任独立董事：……(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。”

　　针对以上疑问，和讯财经曾以邮件形式联系晶升装备，截至发稿，并未收到回复。