通达海包装有术频上演股权换资源 客户的关联方突击入股当年交易千万元

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

作为一家主要为法院提供信息化建设的服务商，南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）称，其主要以直销的方式向客户进行销售，获取订单的主要方式包括招投标以及竞争性磋商等其他采购方式。而回溯历史，通达海在开拓业务的过程中，曾多次与手握业务等资源的人员合开公司，频上演“股权换资源”的操作。

不仅如此，客户的关联方“突击”入股通达海当年，该客户加大采购额，双方交易额骤增至千万元，且该客户同年新增成为通达海的前五大客户之一。此外，通达海的合作方胡思泽在竞争对手处任职期间，设立与所任职公司“同业”的公司。通达海或通过入股合作方的形式获取其资源，而合作方离职当年即与通达海合作，个中或潜藏竞业风险。

一、频频上演“股权换资源”操作，或增厚上市砝码

资源是公司成长的基础。近几年来，通达海多次与手握业务等资源的人员合开公司，以拓展业务。在此背景下，通达海或靠“股权换资源”开拓市场。

1.1 2020-2021年，营业收入及净利润均逐年增长

据通达海签署日期为2022年9月15日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，通达海的营业收入分别为2.45亿元、3.37亿元、4.5亿元、1.87亿元。同期，通达海的净利润分别为0.43亿元、0.78亿元、0.99亿元、0.18亿元。

2020-2021年，通达海的营业收入同比增长率分别为37.58%、33.71%。同期，通达海的净利润同比增长率分别为81.11%、26.39%。

而通达海营收及净利润实现持续增长的背后，或另有隐情。

1.2 江苏诉服达为控股子公司，胡思泽等少数股东因具有业务资源积累而参股

据招股书，通达海的子公司江苏诉服达数据科技有限公司（以下简称“江苏诉服达”）成立于2017年5月16日。截至招股书签署日2022年9月15日，通达海持股60%，胡思泽持股20%，王亦鸣持股5%，张士华持股5%，孙钧持股5%，陈浩持股5%。江苏诉服达主营司法辅助服务，隶属于通达海主营业务。

需要说明的是，江苏诉服达的少数股东胡思泽、王亦鸣、张士华、孙钧均有从事电子政务领域信息化服务的背景或产业投资背景，看好司法辅助服务业务前景，在通达海实际控制人郑建国控制江苏诉服达时，参股了江苏诉服达。之后，2020年，为整合通达海业务、管理等资源，避免同业竞争以及减少关联交易，通达海收购了江苏诉服达60%的出资份额，江苏诉服达成为通达海的控股子公司，而少数股东因持续看好司法辅助服务业务前景，决定继续持有江苏诉服达股份。

需要补充的是，据签署日期为2022年9月15日的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），江苏诉服达的少数股东胡思泽具有从事电子政务领域信息化服务的背景，在四川地区积累了业务资源；孙钧具有投资与法院信息化相关的投资背景，在福建地区积累了业务资源；张士华具有从事电子政务领域信息化服务的背景，在河北地区积累了业务资源；王亦鸣具有从事电子政务领域信息化服务的背景，在全国范围内积累了业务资源。

需要指出的是，通达海的实控人郑建国正是看中了上述少数股东所积累的业务资源，所以让上述少数股东参股江苏诉服达。

不仅如此，江苏诉服达的一家控股子公司或同样存在以股权换取资源的情形。

1.3 黑龙江诉服达为江苏诉服达的控股子公司，于淑兰因具有业务资源而参股

据招股书，通达海的控股孙公司黑龙江诉服达数据科技有限公司（以下简称“黑龙江诉服达”）成立于2018年10月16日。截至招股书签署日2022年9月15日，江苏诉服达持股60%，于淑兰持股40%。黑龙江诉服达主营司法辅助服务，隶属于通达海主营业务。前文提到，江苏诉服达系通达海的控股子公司。

其中，黑龙江诉服达的少数股东于淑兰的丈夫主要从事法院装修工程业务，熟悉黑龙江当地业务，因看好司法辅助服务业务前景，参股了黑龙江诉服达。

此外，据二轮问询回复，于淑兰的丈夫主要从事法院工程业务，熟悉黑龙江当地法院业务，看好司法辅助服务业务前景。同时，江苏诉服达看中于淑兰家庭在黑龙江当地的业务资源积累，与于淑兰合资成立了黑龙江诉服达。

无独有偶，江苏诉服达参股的公司或也存在以股权换取资源的情况。

1.4 辽宁速服达为江苏诉服达持股20%的公司，李菲菲因客户及人力资源入股

据招股书，辽宁速服达数据科技有限公司（以下简称“辽宁速服达”）成立于2019年7月4日，截至签署日2022年9月15日，李菲菲持股80%，江苏诉服达持股20%。其主营司法辅助服务，隶属于通达海的主营业务。

需要指出的是，据招股书，辽宁速服达的控股股东李菲菲曾系沈阳盛世人力资源服务有限公司（以下简称“沈阳盛世”）的副总经理，主要负责市场推广相关业务。沈阳盛世系辽宁省当地企业，主要为辽宁省当地的医疗、建筑、法院等行业的政府企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈阳盛世的高级管理人员，在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。

此外，李菲菲通过朋友介绍的渠道，了解到江苏诉服达有开拓司法辅助服务的业务需求，遂与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达。其中，李菲菲持股80%，负责辽宁速服达的日常经营；江苏诉服达持股20%，系辽宁速服达的参股方。

并且，据二轮问询回复，李菲菲具有在辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务的经验，积累了相应的客户和人力资源。

由上可知，通达海的控股子公司江苏诉服达，以及江苏诉服达的控股子公司黑龙江诉服达及参股子公司辽宁速服达，均存在股东因自身具备资源积累而得以入股的现象，通达海或存在以股权换取相关股东背后的业务资源的情形。至此，以股权获取资源，是否有利于通达海业务的持续发展？尚未可知。

二、股东“突击”入股通达海当年，股东的关联方入围前五大客户交易超千万元

历史总是惊人的相似，2020年，刘庆峰通过投资平台入股通达海。同一年，刘庆峰控制企业的另一大股东中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）即成为通达海的新增前五大客户。

2.1 2020年9月徐景明及讯飞投资入股通达海，刘庆峰为讯飞投资第一大股东

据招股书，2020年9月，通达海增加股本至3,450万股，其中合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯飞投资”）出资2,277万元，认购新增股份99万股，持股2.87%。另外，徐景明出资253万元认购新增股份11万股，持股0.32%。

其中，讯飞投资成立于2017年9月20日。截至招股书签署日2022年9月15日，讯飞投资的股东包括合肥科讯顶立企业管理有限公司（以下简称“合肥科讯”）、刘庆峰、徐景明，出资比例分别为1%、40.85%、8%。其中，讯飞投资的执行事务合伙人为合肥科讯，实际控制人为徐景明。

即截至招股书签署日，徐景明系讯飞投资的实控人，刘庆峰为其第一大股东。

此外，徐景明及讯飞投资入股通达海的同时，与通达海签订具有特殊条款的回购协议。

据招股书，2020年9月，通达海控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、徐景明、广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙）、南京融聚汇纳创业投资有限公司、福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市鼓楼区产业发展基金有限公司等6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。

值得一提的是，由于徐景明及讯飞投资的第一大股东刘庆峰的缘故，通达海将科大讯飞(002230)股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）参照关联方进行披露。

2.2 刘庆峰为科大讯飞的实控人及徐景明曾任其董秘，科大讯飞被列为关联方

据招股书，通达海持股5%以下股东讯飞投资的实际控制人徐景明曾任上市公司科大讯飞的董事会秘书。并且，讯飞投资的合伙人刘庆峰系科大讯飞的董事长。因此，通达海将科大讯飞参照关联方进行披露。

需要指出的是，据签署日期为2022年9月15日的《关于通达海首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），刘庆峰同时系科大讯飞的实控人。

值得一提的是，通达海与科大讯飞之间存在信息化建设的相互采购情形。

2.3 2019-2021年，通达海与科大讯飞之间存在信息化建设相互采购的情形

据招股书，报告期内，通达海向科大讯飞既采购又销售信息化建设。

2019-2021年及2022年1-6月，通达海对科大讯飞的采购额分别为27.89万元、319.96万元、32.59万元、12.84万元。同期，通达海对科大讯飞的销售额分别为214.05万元、35.05万元、37.64万元、69.72万元。

需要说明的是，据招股书，科大讯飞系国内知名信息化服务企业，报告期内通达海与科大讯飞的关联交易主要系双方有关信息化建设的相互采购。由于信息化建设领域，客户的定制化需求较高，不同参与方在各自的专业领域，具有一定的优势，在为客户提供信息化建设时，会采购其他信息化服务企业的产品和服务，因此，通达海与科大讯飞之间的交易属于行业惯例。

值得注意的是，科大讯飞的第一大股东中国移动为通达海的客户，且在徐景明及讯飞投资入股当年，其即新增成为通达海的前五大客户之一。

2.4 中国移动为科大讯飞的第一大股东，2020年新增成为通达海第五大客户

据首轮问询回复，科大讯飞成立于1999年12月30日。截至签署日2022年9月15日，中国移动持股11.21%、香港中央结算有限公司持股5.21%、刘庆峰持股7.31%、中科大资产经营有限责任公司持股3.63%以及其他股东合计持股72.64%。此外，刘庆峰系科大讯飞的实控人。

即中国移动系科大讯飞的第一大股东，而刘庆峰系科大讯飞实控人。

此外需要说明的是，中国移动系通达海在电信领域的主要客户。

据招股书，中国移动系通达海在电信领域的主要客户之一。2020年，通达海对其销售额为1,098.31万元，为通达海的第五大客户。

需要说明的是，2020年，中国移动为通达海新增的前五大客户之一。对此，通达海表示，2020年，中国移动采购131台智慧送达服务终端，用于辽宁地区各法院的信息化建设。

此外，据首轮问询回复，2019年，通达海存在向中国移动销售软件产品开发的产品及服务情形，销售额为119.75万元。

简言之，2020年9月，讯飞投资及徐景明入股通达海，且签订了具有特殊条款的回购协议。需要说明的是，讯飞投资的第一大股东刘庆峰系科大讯飞的实控人，徐景明曾系科大讯飞的董秘。因此，通达海将科大讯飞参照关联方进行披露。而2020年9月讯飞投资及徐景明“突击”入股通达海当年，科大讯飞的第一大股东中国移动加大对通达海的采购额，相较于2019年百万余元的交易额，2020年双方交易额超千万元，即中国移动成为通达海2020年新增的第五大客户。至此，中国移动在刘庆峰等入股当年即加大对通达海的采购额，个中关系耐人寻味。中国移动与通达海的交易额的加大，是否与上述股东入股通达海有关？不得而知。

三、合作方曾系竞争对手分公司总经理，离职当年即与通达海合开公司

而有关于通达海“以股权换取资源”的现象继续存在。胡思泽曾在通达海的竞争对手北京华夏电通科技股份有限公司（以下简称“华夏电通”）处任分公司总经理。需要指出的是，胡思泽在华夏电通任职期间设立了四川思强科技有限公司（以下简称“四川思强”）。而在胡思泽离职当年，通达海因看中四川思强在四川地区具有的销售渠道，于是通过入股四川思强的形式与胡思泽开展合作。

3.1 华夏电通为通达海的竞争对手，2009-2014年胡思泽任华夏电通分公司总经理

据市场监督管理局数据，华夏电通成立于2001年9月14日。截至查询日期2022年9月27日，华夏电通的经营范围包括技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；设计计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机系统集成；维修计算机；承接计算机网络工程。且暂无变更信息。

此外，据签署日期为2022年9月15日的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复报告》，北京久其软件(002279)股份有限公司（以下简称“久其软件”）于2015年收购华夏电通。华夏电通主要从事科技法庭业务，主要客户群体为法院，与通达海客户群体一致，具有一定可比性。

需要指出的是，据招股书，久其软件所属行业为软件和信息技术服务业，主营为客户提供管理软件（电子政务和集团管控）和数字传播两大业务。通达海将久其软件作为其同行业可比公司。

值得一提的是，据二轮问询回复，2009-2014年，胡思泽在华夏电通担任分公司总经理。

而胡思泽在华夏电通任职期间，或存在在外创办同业公司的情况。

3.2 四川思强成立于2013年且实控人为胡思泽、吴皎夫妇，与华夏电通同业

据招股书，四川思强于2013年设立。成立日起至招股书签署日2022年6月20日，四川思强的实际控制人均为四川爱辉科技有限公司（以下简称“四川爱辉”）的实际控制人胡思泽、吴皎夫妇。

另外，四川爱辉成立于2014年9月2日，系四川地区知名政法领域行业软件提供商。

值得注意的是，四川思强及四川爱辉与华夏电通存业务“重叠”。

据四川爱辉的官网信息，截至查询日2022年9月27日，四川爱辉的主营业务为法院信息化建设，主要项目为科技法庭、信息化平台等，致力于帮助四川内部各级法院进行信息化建设。2014年成立当年，其便与川内数家法院签订了业务合同。

并且，据签署日期为2017年11月29日的《成都市中级法院2016年信息建设项目绩效自评的报告》，2016年，成都市中级法院的法院科技法庭运维服务包件的中标供应商为四川思强，中标价21万元。

前文提到，华夏电通主要从事科技法庭业务，主要客户群体为法院。而胡思泽控制的四川爱辉及四川思强均有从事科技法庭业务，且客户群体包括法院。由此可知，四川思强及四川爱辉与华夏电通的业务或存重叠。

此外，通达海为进一步拓宽西南地区市场，而四川思强在西南地区有一定的销售渠道，因此通达海于2014年入股四川思强。

3.3 因看中四川思强具有的销售渠道，2014年11月通达海受让其20%股权

据招股书，通达海主营电子政务领域的信息化建设，在2014年期间，已经积累了较强的技术水平和行业口碑，拟进一步拓宽西南地区市场。而四川思强在西南地区有一定的销售渠道，因此通达海与四川思强管理团队商议，拟通过入股四川思强的方式，进一步加强合作。

此外，据二轮问询回复，胡思泽具有从事电子政务领域信息化服务的背景，其在四川地区积累了业务资源。

2014年11月，通达海与吴皎签订《股权转让协议》，以100万元的价格，受让了吴皎持有的20%的四川思强的出资份额，至此，四川思强成为通达海的参股公司。

2018年3月，通达海以123.76万元的价格将所持四川思强100万元出资额转让给四川爱辉，不再持股四川思强。

也就是说，胡思泽于其从华夏电通离职当年即与通达海合作。

3.4 胡思泽离职当年即与通达海合作，或违反竞业限制规定

据《劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。

对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。

并且，《劳动合同法》第二十四条规定，竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。

在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。

此外，《劳动合同法》第九十条规定，劳动者违反本法规定解除劳动合同，或者违反劳动合同中约定的保密义务或者竞业限制，给用人单位造成损失的，应当承担赔偿责任。

换言之，用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员在终止或解除劳动合同后，一定期限内不得在生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。而胡思泽2009-2014年曾在华夏电通担任分公司总经理，其离职当年即跟与华夏电通经营同类业务的通达海合作，其中是否存在违反竞业限制的风险？

上述情形看出，2009年至2014年，胡思泽在通达海的竞争对手华夏电通处担任其分公司总经理。2014年，胡思泽从华夏电通处离职当年，胡思泽妻子吴皎创立四川爱辉，并在当年与四川的数家法院签订了法院信息化建设的业务合同。此外，2014年11月，为了进一步拓宽西南地区市场，通达海与胡思泽、吴皎控制的四川思强达成协议，通过入股四川思强的方式，进一步加强合作。

至此，通达海入股四川思强系看中其在西南地区的资源，或还是看中胡思泽在华夏电通处的资源？胡思泽是否从华夏电通处“撬走”业务资源来跟通达海合作？胡思泽离职当年即与通达海合作是否存在违反竞业限制规定的情形？均存疑待解。

山以小陁而大崩。上述“冰山一角”的问题对于通达海而言，或系其需直面的考验。

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